深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引.doc

--------------------------校验:_____________-----------------------日期:!-------(妈妈曾经这样对我说,转身出门的一刹那,我泪流满面,却不想让任何人看见!)看到这一句 小编也心有感触,想起当初离家前往几千里外的地方的时候,妈妈也说过类似的话,但是身为男儿,必须创出一片天,才能报答父母的养育之恩!! 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引第一章总则“上市公司”)的组织和行为,提高上市公司规范运作水平,保护上市公司和投资者的合法权益,促进上市公司质量不断提高,推动主板市场健康稳定发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”),制定本指引。“本所”)主板(不含中小企业板)上市的公司。人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”),诚实守信,自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程,建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度,完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制,规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免,履行信息披露义务,积极承担社会责任,采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。2第二章公司治理第一节独立性资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。联人。事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配。出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时,应当严格履行相关审批程序和信息披露义务,明确经营性资金往来的结算期限,不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。的,控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东中一个或多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,应当按出资比例提供同等条件的财务资助。关联人的项目或资产时,应当核查其是否存在占用公司资金、要求公3司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前,公司不得向其购买有关项目或者资产。独立行使经营管理权,不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形。联人。本所鼓励公司采取措施,减少或消除与控股股东、实际控制人及其关联人之间的日常关联交易(如有),提高独立性。第二节股东大会保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利,积极为股东行使权利提供便利,切实保障股东特别是中小股东的合法权益。对于股东提议要求召开股东大会的书面提议,公司董事会应当依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见,不得无故拖延。事会秘书应当予以配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则。4代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的,应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则,并明确授权的具体内容。召开地点应当明确具体。本所鼓励公司提供网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程,股东大会应当采用网络投票方式的,公司应当提供网络投票方式。股东大会提供网络投票方式的,应当安排在本所交易日召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利:(一)证券发行;(二)重大资产重组;(三)股权激励;(四)股份回购;(五)根据《股票上市规则》规定应当提交