公司并购中协议的起草与协议范本.pptx

协议封面示例:股权转让协议协议名称有限责任公司:股权转让协议(增资协议)股份有限公司:股份转让协议转让方/出让方与受让方/收购方——————————关于标的公司的股权转让协议——————————2011年8月31日中国·上海股权转让协议常用条款合同当事人(转让方、受让方)鉴于条款第一条 定义第二条 转让的标的股权和数额第三条 转让价格第四条 付款方式及时间第五条 转让涉及的职工安置第六条 转让涉及的债权、债务承继和清偿办法第七条 转让涉及的资产处置第八条 过渡期安排第九条 转让完成后的公司治理第十条 审批和登记股权转让协议常用条款第十一条 税费承担第十二条 特别约定第十三条 声明、保证与承诺第十四条 变更与解除第十五条 违约责任第十六条 不可抗力第十七条 保密与通知第十八条 适用法律和争议解决第十九条 生效日期第二十条 其他合同附件合同当事方列明当事方的基本情况(法定代表人、住所一般必须写明,其余基本情况如企业类型、电话、开户银行账号等可以根据需要选择写明)示例:甲方(出让人):A公司,一家注册于中国上海的有限公司,其注册地址位于上海市X路X号,法定代表人XXX;乙方(受让人):B公司,一家注册于中国上海的有限公司,其注册地址位于上海市Z路Z号,法定代表人ZZZ。鉴于条款要点:标的公司的基本情况标的股权的作价依据及交易基准日出让方的基本情况收购方的基本情况出让方和收购方的关系本次股权转让的决策、授权情况鉴于条款示例:鉴于:1、T公司(以下简称“标的公司”)成立于2009年3月20日,截至本协议签署日,注册资本为人民币2000万元,出让方持有标的公司60%股权,B自然人持有标的公司40%股权;2、经XXX资产评估有限公司评估,以2011年6月30日作为评估基准日,出具了《T公司企业价值评估报告书》(XXX号),标的公司净资产评估值为人民币2000万元整。本次股权转让基准日确定为2011年6月30日;3、出让方是依法设立的有限责任公司,系标的公司的控股股东,持有标的公司60%股权;4、收购方是依法设立的有限责任公司;5、出让方与收购方之间无任何关联关系;6、经目标公司股东会决议通过,出让方将所持有的标的公司60%股权转让予受让方,B自然人放弃优先购买权;7、本次标的公司60%股权转让,双方当事人已被授权。鉴于条款根据拟转让标的股权性质的不同,股权转让应履行的内部决策程序也不同内资有限公司股权:本次股权转让已经目标公司股东会决议通过,其他股东已放弃本次股权转让的优先购买权。股份有限公司股份:自由转让,无需内部决策程序。外商投资企业股权:本次股权转让已经目标公司董事会决议通过,其他股东已放弃本次股权转让的优先购买权。国有股权:根据标的公司性质不同,内部决策程序也不同:《企业国有产权转让管理暂行办法》第十一条: 企业国有产权转让应当做好可行性研究,按照内部决策程序进行审议,并形成书面决议。 国有独资企业的产权转让,应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让,应当由董事会审议;没有设立董事会的,由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的,应当听取转让标的企业职工代表大会的意见,对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。企业类型内部审议程序国有独资公司董事会审议,没有设立董事会的,由总经理办公会议审议国有独资企业由总经理办公会议审议有限责任公司股东会审议涉及职工合法权益的,应当听取转让标的企业职工代表大会的意见,对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。第一条定义定义条款的作用:该条款的主要作用是对合同当中多次出现的重要或复杂名词,例如主体、标的物、重要法律文件、法律事实等词语进行定义,其目的在于统一称谓,避免歧义,简化合同示例:,下列各项术语应具有以下规定之含义:“审批机关”是指商务部或省级商务主管部门“工商局”是指国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局。“章程”是指于【】年【】月【】日签署的标的公司的公司章程,及其不时的修正案(包括重新修订的章程)“交易基准日”是本协议出让方与收购方约定的作价的基准日,如果以评估基础作价,通常为评估基准日“转让完成日”是指标的股权完成工商变更登记之日“过渡期”是指本协议签署之日起至转让完成日的期间第二条转让的标的股权和数额条款要点:明确转让标的股权的比例及所占出资额明确转让完成后标的公司的持股情况示例:出让方同意向收购方有偿转让标的公司60%股权,即人民币1200万元的出资额,收购方同意受让上述标的股权。本次股权转让完成后,收购方将持有标的公司60%股权,出让方不再持有标的公司股权。