蒙牛对赌协议.doc

蒙牛对赌协议.doc对赌--词听來刺激,其实和赌博无其关系。对赌协议是投资方与融资方在达成协议时,双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现,投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现,融资方则行使一种权利。所以,对赌I办议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计,对赌协议可以有效保护投资人利益,但山于多方面的原因,对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置,也没有被经常采用。但在国际企业対国内企业的投资中,对赌协议已经被广泛采纳。在创业型企业投资、成熟型企业投资中,都有对赌协议成功应用的案例,最终企业也取得了不错的业绩。研究国际企业的这些对赌协议案例,对于提高我国上市公司质量,也将有极为现实的指导意义。三种应用类型创业型企业中的应用摩根士丹利等机构投资蒙牛,是对赌协议亦创业型企业屮应用的典型案例。1999年1月,牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”,公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”(以下简称“蒙牛乳业”)。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候,蒙牛乳业公司成立尚不足三年,是一个比较典型的创业型企业。2002年6月,摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月,蒙牛乳业的发起人在英屈维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日,蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权,其后设立了开曼公司的全资子公司一一毛里求斯公司。同年10刀,摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元(折合人民币约2」亿元),%的股权和49%的投票权,%的股权,蒙牛乳业也变更为合资企业。2003年,摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳液签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”,未来换股价格仅为().74港元/股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元,。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过,这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未來的业绩。如果蒙牛乳业未來业绩好,“口J换股文据”的高期权价值就可以兑现;反之,则成为废纸一张。为了使预期增值的口标能够兑现,摩根士丹利等投资者与蒙T管理层签署了慕于业绩增长的对赌协议。双方约定,从2003年〜2006年,蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%o若达不到,公司管理层将输给摩根士丹利约6000万〜7000万股的上市公司股份;如果业绩增长达到「I标,摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。2004年6月,蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根上丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现,换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上;给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现°摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌,让各方都成为赢家。摩根士丹利对于蒙牛乳业棊于业绩的对赌Z所以能够划上圆满句号,总结归纳,该份对赌协议中有如下七个特点:一是投资方在投资以后持有企业的原始股权,%的股权和49%的投票权;二是持有高杠杆性()的“可换股文据”;三是高风险性(可能输给管理层儿千万股股份);四是投资方不是经营乳业,不擅长参与经营管理,仅是财务型投资;五是股份在