上海格先投资合伙企业入伙协议20130108.doc

为合作机构与投资者提供矿产资源行业高收益的投资机会1协议编号:ZKXH201301中矿基金Ⅰ号:上海格先投资合伙企业(有限合伙)入伙协议书二零一三年一月基金名称:上海格先投资合伙企业(有限合伙)托管银行:中信银行股份有限公司执行事务合伙人:西藏中矿联合投资有限公司财务顾问:中信证券股份有限公司执行合伙事务管理人应恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。管理人依据本协议约定管理合伙企业资产所产生的风险,由合伙企业资产承担。管理人因违背本协议、处理合伙企业事务不当而造成合伙企业损失的,由管理人固有财产赔偿;不足赔偿时,由合伙企业财产承担。为合作机构与投资者提供矿产资源行业高收益的投资机会2风险提示尊敬的入伙人:感谢您加入上海格先投资合伙企业(有限合伙)并签署入伙协议。在您签署入伙协议前,请仔细阅读以下内容。西藏中矿联合投资有限公司作为上海格先投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人(普通合伙人),代表全体合伙人执行合伙事务。合伙企业拟集合所有合伙人的入伙资金以股权投资及股东借款方式投向中国煤炭地质总局第一勘察局地质勘查院所持山西临汾地区白额煤炭探矿权出让评估价款缴纳、矿权转让项目。尽管执行事务合伙人承诺将恪尽职守地管理全体合伙人的资产,并履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务,但在财产管理和处分过程中,仍存在政策法律风险、经营管理风险、市场风险及其他风险。因此,您的投资既存在盈利的可能,也存在损失的风险。执行事务合伙人特向您提示如下投资风险:⑴投资项目的风险根据有限合伙人募集说明资料及《入伙协议》等有关文件的约定,合伙企业财产将以股权投资、股东借款方式投向中国煤炭地质总局第一勘察局地质勘查院(以下简称“中煤一局地质勘查院”)所持山西临汾地区白额煤炭探矿权出让评估价款缴纳、矿权转让项目,并以该探矿权证未来之转让收入等作收入来源,以满足合伙企业之资产及收益收回之要求。若标的物——白额煤炭探矿权不能在基金存续期间完成转让,则基金财产之投资收益就无法实现,投资资金不能按时收回,可能给合伙企业财产带来风险。⑵保证人不履行保证义务或没有能力履行保证义务的风险根据合伙企业财产的管理运用安排,以及合伙企业与中煤一局地质勘查院签署的合作协议等法律文件约定,如由于中煤一局地质勘查院方面的原因导致白额煤炭探矿权证转让迟滞,或在规定时间未能完成转让的,中煤一局地质勘查院负有按约定还本付息之义务。若义务人因经营不善、流动性不足等原因而不履行承为合作机构与投资者提供矿产资源行业高收益的投资机会3诺义务或没有能力履行承诺义务,或恶意逃避保证责任,则会对合伙企业财产带来风险。⑶收购方不履行收购义务的风险当探矿权出让评估价款支付完毕,白额煤炭探矿权具备转让条件后,即可开始申请办理探矿权转让事宜。根据合伙企业与中煤一局地质勘查院、西山煤电集团有限公司签署的合作协议约定,以西山煤电集团有限公司为主体的收购方(白额公司)将出资收购该矿权。若届时西山煤电集团有限公司及其控股公司不履行收购义务,矿权转让事宜受阻,可能给合伙企业之资产造成损失。⑷交易风险围绕白额煤炭探矿权之转让,参与各方均在天津矿业权交易所的交易平台下,按矿权转让的不同阶段行使各自不同的职责,包括探矿权委托、权益分割、监管账户开立、评估价款缴付、矿权转让申办、保证金及收购价款汇付、转让回款分配等诸多事项,均接受严格监管。在本次交易的各个环节,若参与交易之各方或某一方不履行其应尽之义务或受其他因素干扰,则本次交易就难以顺利完成,从而给基金资产带来风险。⑸,因国家财政政策、货币政策、行业政策、地区发展政策、财税政策等因素可能引起系统风险,并对合伙企业财产带来风险。,因利率、汇率、商品等价格的变化而对合伙企业财产带来风险。,因执行事务合伙人的知识、经验、判断、决策、技能等方面的原因影响其对信息的占有以及对投资的判断,并进而可能对合伙企业财产带来风险。,有限合伙人无权要求提前赎回其出资份额,只能转让其份额。当找不到合适的、合格的受让方时,有限合伙人的出资份额可能因流动性差而发生损失的风险。,有限合伙人获得的收益会发生被通货膨胀抵消,从而影响其购买力的风险。,或募集期内市场发生剧烈波动且执行事务合伙人认为不具备发行的市场条件时,合伙企业不能成立,从而使投资者不能获得预期收益。⑹、自然灾害、重大政治事件等不可抗力以及其它不可预知的意外事件可能对合伙企业财产带来风险。