832954-龙创设计-公开转让说明书.pdf

上海龙创汽车设计股份有限公司公开转让说明书上海龙创汽车设计股份有限公司 Shanghai Launch Automotive Technical Co.,Ltd 公开转让说明书主办券商二零一五年七月上海龙创汽车设计股份有限公司公开转让说明书1-1-1 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。上海龙创汽车设计股份有限公司公开转让说明书1-1-2 重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项:(一)关键设计人员流失的风险公司所从事的汽车设计行业属于智力密集型行业,对于设计人才、特别是具备原创能力的优秀设计人才需求旺盛。公司在近十年的业务发展过程中,已培养出一批高素质、专业能力过硬、团队合作能力强的人才队伍,这是公司保持并提高自身竞争优势的重要基础。随着汽车设计产业在国内的迅猛发展,各大汽车厂商对于汽车设计人才的需求增加,以及外资汽车设计公司逐步介入国内设计市场,未来对于优秀设计人员的争夺将日趋激烈。因此公司将面临原有关键设计人员流失的风险,而且在扩大业务的过程中,公司也将面临引进优秀人才的风险。(二)产品设计不能持续获得市场认可的风险随着居民收入水平的提高、时尚潮流的变化以及消费者偏好的多元化,汽车已经从大众化的代步工具转向时尚、个性化和多元化诉求的私人产品,单一风格的汽车设计已经不能持续获得市场的认可,汽车制造商、消费者对于汽车设计的要求也越来越高。面对消费者需求的不断转换,公司的汽车设计产品存在能否持续获得市场认可的风险。随着公司汽车设计、开发技术水平的不断提高及经验的逐步丰富,本公司开发车型的市场认可度将持续获得保障,风险也将逐渐减少。(三)关于公司股东之间特别约定的提示 2014年3月16日,龙创设计、王珣与机构投资者上海唐圣投资中心(有限合伙)签订了《股权转让协议》以及《股权转让协议补充协议》(以下简称“原协议”)。原协议中存在“盈利目标和补偿”、“股权回购”、“上市前的股权转让”、“新投资者进入”、“重大决策、重要财务事项的共同管理”、“分红”、“优先清算权利”等特别约定事项(以下简称“特别条款”,上述特别条款具体上海龙创汽车设计股份有限公司公开转让说明书1-1-3 内容详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、公司股本形成及变化”)。2015年1月21日,上述三方签订了《终止协议》,终止了上述《股权转让协议》以及《股权转让协议补充协议》的全部条款。三方确认,《股权转让协议》及《股权转让补充协议》履行过程中各方不存在任何纠纷或潜在纠纷。同日,王珣与上海唐圣投资中心(有限合伙)签署了《股权转让补充协议二》,约定了“盈利目标和补偿”、“股权回购”、“上市前的股权转让”、“制定分红政策”和“清算约定”条款,上述条款系唐圣投资与王珣之间的约定,不存在违反法律法规及损害公众投资者权益的情况。(四)关于实际控制人与第三方之间存在期权协议的提示 2014年4月15日,龙创设计、王珣与杭州凯泰财富投资管理有限公司(以下简称“凯泰投资”)签订了《上海龙创汽车设计有限公司期权协议》。该等协议约定了凯泰投资有权在协议签署之日起三年内以180万元人民币的行权价格,取得龙创设计2%的股权。公司、王珣与杭州凯泰已于2015年3月20日签订《终止协议》,约定《期权协议》涉及全部条款终止,凯泰投资无权就原《期权协议》中任何条款向公司提起任何主张;2015 年4 月8 日,王珣与凯泰投资签订《期权协议》,约定凯泰投资有权要求王珣向凯泰投资转让持有公司 2%的股份,具体内容为:凯泰投资或其指定第三方有权在公司整体变更为股份公司满一年之日起至2017年4月15 日,但最晚不得迟于龙创在新三板挂牌后选择做市方式转让股份之前按1,800,000 元人民币的价格作为行权价格受让王珣持有公司2%的股权,王珣、公司应在接到凯泰投资行权通知后10 个工作日内按照《期权协议》的约定签署股权转让协议及其他相关文件。综上,公司与凯泰投资之间的特别约定条款已经终止,王珣与凯泰投资之间的特别约定事项系双方之间的真实意思表示,且该等约定涉及股权比例很小,不会导致公司控制权发生变更,不存在可能损害公司及其他股东利益的情形,不会对公司治理、财务状况造成不利影响,