《深交所中小企业私募债券试点办法》全文原文.docx

深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法各相关单位: 为规范中小企业私募债券业务,拓宽中小微型企业融资渠道,服务实体经济发展,保护投资者合法权益,本所制定了《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》,现予以发布,请遵照执行。试点期间,中小企业私募债券发行人限于符合《关于印发中小企业划型标准规定通知》(工信部联企业〔2011〕300号)规定、未在上海证券交易所与深圳证券交易所上市中小微型企业,暂不包括房地产企业与金融企业。特此通知深圳证券交易所二○一二年五月二十三日第一章总则第一条 为了规范中小企业私募债券业务,拓宽中小微型企业融资渠道,服务实体经济发展,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及深圳证券交易所(以下简称“本所”)相关业务规则,制定本办法。第二条 本办法所称中小企业私募债券(以下简称“私募债券”),是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行与转让,约定在一定期限还本付息公司债券。第三条 发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别与承担能力合格投资者发行私募债券,不得采用广告、公开劝诱与变相公开方式。每期私募债券投资者合计不得超过200人。第四条 发行人应向投资者充分揭示风险,并制定偿债保障等投资者保护措施,加强投资者权益保护。发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第五条 私募债券应由证券公司承销。证券公司与相关中介机构为私募债券相关业务提供服务,应当遵循平等、自愿、诚实守信原则,严格遵守执业规范与职业道德,按规定与约定履行义务。第六条 私募债券在本所进行转让,在发行前应当向本所备案。本所接受备案并不表明对发行人经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券投资风险由投资者自行承担。第七条 本所为私募债券信息披露与转让提供服务,并实施自律管理。第八条 私募债券登记与结算,由中结算有限责任公司按其业务规则办理。第二章备案及发行第九条 在本所备案私募债券,应当符合下列条件: (一)发行人是中国境内注册有限责任公司或股份有限公司; (二)发行利率不得超过同期银行贷款基准利率3倍; (三)期限在一年(含)以上; (四)本所规定其他条件。第十条 证券公司开展承销业务,应当符合法律、行政法规、中国证监会有关监管规定与中国证券业协会相关规定。第十一条 私募债券发行前,承销商应将私募债券发行材料报送本所备案。备案材料包含以下内容: (一)备案登记表; (二)发行人公司章程及营业执照(副本)复印件; (三)发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项决议; (四)私募债券承销协议; (五)私募债券募集说明书; (六)承销商尽职调查报告; (七)私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则; (八)发行人经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审计最近两个完整会计年度财务报告; (九)律师事务所出具关于本期私募债券发行法律意见书; (十)发行人全体董事、监事与高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性与完整性承诺书; (十一)本所规定其他文件。第十二条 私募债券募集说明书应至少包括以下内容: (一) 发行人基本情况; (二) 发行人财务状况; (三) 本期私募债券发行基本情况及发行条款,包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、