要约收购案例—南钢股份要约收购案.ppt

要约收购案例要约收购案例——南钢股份要约收购案南钢股份要约收购案?2003年4月9日,我国证券市场诞生了首例要约收购案例。南京钢铁股份有限公司发布了要约收购报告书。??被收购人基本情况?被收购公司名称:南京钢铁股份有限公司股票简称:南钢股份股票代码 600282 ?股本结构:股权类型股数所占比例?国家股 35760 万股 % ?法人股 240 万股 % ?流通股 14400 万股 % ?合计 50400 万股 100% ?收购人基本情况?收购人名称: 南京钢铁联合有限公司?收购人设立于2003 年3月12日,南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资、广信科技签署了共同设立南钢联合公司的《合资经营合同》。约定: 南钢联合公司注册资本为 亿元,南钢集团公司以其持有的南钢股份国有股 35760 万股(占南钢股份总股本的 % )及其他部分资产、负债合计 11亿元净值出资, 占注册资本的 40% ;复星集团公司以现金 亿元出资,占 30% ;复星产业投资以现金 亿元出资,占 20% ;广信科技以现金 亿元出资,占 10% 。?南钢联合于2003 年4月7日召开股东会通过决议:同意南京钢铁集团有限公司以其所持有的南钢股份 35760 万股国有股(占南钢股份总股本的 % )以及其他资产负债对南钢联合公司进行增资; 鉴于接受南京钢铁集团有限公司以其所持有的南钢股份作为出资投入,其实质为上市公司收购行为,且依法已触发要约收购义务, 南京钢铁联合有限公司将按照《证券法》和中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》规定,履行要约收购义务, 向南钢股份除南京钢铁集团有限公司外的所有股东发出全面收购要约。?本次要约收购的目的?是履行因接受南京钢铁集团公司将持有的南京钢铁股份有限公司 %股权作为对南京钢铁联合有限公司的增资而触发的要约收购义务。?本次要约收购涉及的股份情况如下表: 名称要约价格要约收购数量比例?法人股 元/股240 万股 % 流通股 元/股14400 万股 % ?本次要约收购所需资金总额为 85, 万元,南京钢铁联合有限公司已经将 17, 万元(相当于收购资金总额的 20%)存入银行作为履约保证金。?根据《上市公司收购管理办法》确定的原则, 流通股收购价格是公告日前三十个交易日南钢股份的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十; 法人股定价应为公告日前六个月内收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格或被收购公司最近一期经审计的每股净资产值这两个数字中的较高者。南钢股份 2002 元;而南钢股份 35760 万股国家股的价值经评估为 136008 万元( 元),南钢集团拟按此评估价格参股南钢联合公司,故本次法人股要约收购价格确定为 元。?本次要约收购的有效期限为发布要约收购公告日(含公告当日)之后的 30个自然日。?因为南钢股份此次要约收购不符合《上市公司收购管理办法》中的豁免申请条件,从而成为第一个“吃要约收购螃蟹”的国内上市公司, 南钢集团称其行为是为了通过国有企业和民营企业的联合, 引进先进的管理机制和业务发展所需要的资金,做大做强钢铁主业。?本次要约收购风险?南钢联合不得不面对要约收购的风险。以公告收购价格计算,本次要约收购所需资金总额高达 亿,更大的风险却是收购有可能造成南钢股份终止上市交易。《证券法》第八十六条规定, “收购要约期限届满,收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的 75% 以上的,该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。”