股权转让及回购合同协议范本.docx

编号: 股权转让及回购协议甲方: 乙方: 签订日期: 年 月 日甲方(下称甲方)是根据《中华人民共和设立的有限公司,注册资本 万元,实收资本 万元。现甲方决定且经其同意将公司股东 公司所持J%的股权(认缴注册资本_万元,实缴注册资本万元)按照本协议约定的条件转让给 (下称乙方)。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则,经协商一致,达成如下协议:第一部分声明、保证及承诺第一条 声明、保证及承诺合同双方在此作岀下列声明、保证及承诺,并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。1、甲方承诺:甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司,其中公司持股___%, 持股_%,两者构成甲方全部股权。本次股权转让及回购,甲方全部股东均已同意、认可、无异议。2、因甲方资金周转岀现困难,故向乙方融资,并承诺乙方资金到位后年内回购全部转让股份。3、乙方承诺:岀资人民币 万元受持甲方转让的____%股份,并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款,并另提供资金人民币 万元为甲方项目所用。4、 甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。5、 甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与各方承担的其它义务相冲突,也不会违反任何法律之规定。第二部分甲方的基本信息第二条甲方的基本信息1、 法定代表人: 2、营业执照注册号: ;3、 注册地址: _4、 公司类型: ;5、 联系电话: ;6、注册资本: ;7、 股本结构(见下表):序号股东出资额(万元)岀资方式出资比例备注第三部分股权转让第三条转让标的、转让价格与付款方式1、甲方同意将本公司股东 公司所持有—%的全部股权以 万元人民币的价格转让给乙方,乙方同意按此价格和条件购买该股权。2、乙方应当在本协议签订之日起 10日内,将转让费 万元人民币以(现金或转帐)方式分_次支付给甲方。第四条甲方保证1、 甲方保证所转让给乙方的股权是甲方的真实岀资,是甲方合法拥有的股权,甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖,没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵,并且在上述股权转让交割完成之前,甲方不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在甲方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。2、 甲方保证所转让给乙方的股权,甲方公司的其他股东已放弃优先购买权。3、甲方在乙方所融得的全部资金,负责用于“本项目” ,不得挪作它用。第五条乙方保证1、 乙方在获得甲方—%股权(工商变更登记等相关法律手续办理完成)后,不得将其部分或者全部转让给任意第三方,否则若因乙方原因给甲方造成损失的,乙方负全部赔偿责任。2、 乙方在获得甲方—%股权(工商变更登记等相关法律手续办理完成)后,不实际持股到甲方项目完成或分红,不得参与甲方公司内部管理, 不干预甲方正常开展各项工作, 仅对所提供的资金进行项目封闭式使用监管。否则,若因乙方原因给甲方造成损失的,乙方负全部赔偿责任。3、 乙方在获得甲方—%股权(工商变更登记等相关法律手续办理完成)后,应当提供资金累计为人民币 万元为甲方项目所用。 在甲方提岀使用要求及资金数额(可分批次提岀)后, 乙方应按甲方所需及时全额如数拨付