公司法最经典案例.ppt.ppt

1 案例一:出资形式 A、B、C三人经协商,准备成立一家有限责任公司甲,主要从事家具的生产, 其中: A为公司提供厂房和设备,经评估作价 25万元, B从银行借款 20万元现金作为出资, C原为一家私营企业的家具厂厂长,具有丰富的管理经验, 提出以管理能力出资,作价 15万元。 A、B、C签订协议后,向工商局申请注册。请问: (1)本案包括哪几种出资形式? 请分析 A、B、C的出资效力。(2)甲公司能否成立?为什么? 2 [分析]: (1)本案例中有三种出资形式:即实物,现金,无形资产。其中 A的出资为实物出资,符合我国《公司法》的规定; B虽然是从银行借的资金,当并不影响其出资能力,故属货币出资,符合我国《公司法》的规定; C的出资是无形资产,但我国《公司法》第27条只规定知识产权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资,以管理能力作为出资我国《公司法》上没有规定。(2)甲公司可以成立。因为作为有限责任公司的最低注册资金必须在 3万元以上(26条) ,C的出资虽然不符合公司法要求, A、B出资相加超过 3万元,达到法定最低资本额。股东人数也符合规定( 24条: 50个以下) 3 案例二:公司股东欠缴出资纠纷案江苏久安机械有限责任公司与马飞共同投资设立一家精工机电有限责任公司,注册资本 200 万。两者于 2006 年1月18日订立了精工机电有限公司章程, 章程规定: 久安机械公司以货币形式出资 60万,以机器设备形式出资 30万,以商标出资 30万,共占公司注册资本的 60% ; 马飞以现金 50万和非专利技术 30万出资共 80万,占公司资本的 40% 。货币出资分三次:首次各付 40% ,余下部分在半年届满时各支付 30% ,在一年届满时再支付 30% ,非货币出资则在公司设立之际一次到位。 4 此后,久安机械公司首次出资只付了 10万,马飞为保公司正常设立开业,首次支付了 30万。同年 5月10日,精工机电有限公司取得公司法人营业执照。 2006 年10月,马飞又支付了 5万,通知久安公司缴纳出资, 久安公司依然欠缴。至2007 年4月底,马飞实际足额缴纳了全部出资,久安公司却欠缴出资额共计 50万元。 2007 年4月底,久安公司与马飞协商要求转让出资未果,马飞要求久安公司最迟在 2008 年4月底前缴清所欠出资 50万。此后,精工机电有限公司实际由马飞单方经营,因资金缺乏,无法正常生产经营,马飞以代理董事长名义多次提议召开董事会,要求精工公司继续缴足出资,遭其拒绝。 2008 年5月28日,马飞遂以精工机电有限公司名义,向法院提起诉讼,要求被告久安公司承担欠缴出资的违约责任。问:本案原告是否拥有诉权?应如何处理? 5 案例三:公司对外投资云衣服装有限责任公司系由张×、李×、吴×3人共同出资人民币 200 万元设立,该公司近年来经营情况良好,为拓展业务,扩大经营, 3人决定采取以下措施: (1)向某合伙企业投资 100 万元。(2)与宏达有限责任公司共同投资设立另一有限责任公司——实地有限责任公司,专门生产运动鞋。实地公司注册资本 400 万元,为达到控股目的,云衣公司决定出资 210 万元。请根据你所学的《公司法》相关知识,对该两项投资作一判断,并说明理由。 6 分析: (1)我国《公司法》第15条规定,公司可以向其他企业投资,但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。我国《合伙企业法》规定,合伙企业应由具有完全行为能力的自然人组成,且合伙人承担连带责任。据此,云衣公司投资某合伙企业,不符合《公司法》与《合伙企业法》的有关规定,为法律所禁止。(2)公司向其他企业投资,依照公司章程的规定,由董事会或股东会、股东大会决议,章程对投资数额有限定的,不得超过对定的限额(第 16条)。云衣公司章程中未对投资数额作出限定,三位股东协商决定与宏达公司一起投资设立实地公司,并出资 210 万以达到控股目的,并不违反《公司法〉的规定,可以。 7 案例四:公司债券的发行开香酒业有限责任公司由于市场疲软,濒临倒闭。但因为开香酒业有限责任公司一直是其所在县的利税大户,县政府采取积极扶持的政策。为了转产筹集资金,开香有限公司总经理向县政府申请发行债券,县政府予以批准,并协助开香有限责任公司向社会宣传。于是开香有限责任公司发行价值 150 万元的债券并很快顺利发行完毕。债券的票面记载为:票面金额 100 元,年利率 15% ,开香有限责任公司以及发行日期和编号。问: 开香酒业有限责任公司债券的发行有哪些问题? 8 [分析](1)我国原公司法对公司债券的发行有主体适格规定(股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,为筹集生产经营资金,可以依照本法发行公司债权), 新公司法