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北京市金杜律师事务所关于招商证券股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书致:招商证券股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的规定,并按照《律师见证业务工作细则》(中华全国律师协会 2007年制订)以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,北京市金杜律师事务所 (以下简称“本所”)受招商证券股份有限公司(以下简称“发行人”或“招商证券”)委托,作为发行人本次非公开发行 A股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)事宜的专项法律顾问,就发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性出具本见证法律意见书。一、本所律师声明事项1、招商证券已作出保证,其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的,不存在重大隐瞒和遗漏。3、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在、与本次发行有关的事实和我国有关法律、法规和中国证监会的有关规定发表意见。4、本法律意见书所评述的事项,仅限于本法律意见书出具之日以前已发生和存在的事实;并且依据《律师见证业务工作细则》(中华全国律师协会2007年制订)的规定仅就发行所涉及的有关事实根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。5、本法律意见书仅供招商证券为本次发行之目的而使用,未经本所书面许可,不得被任何人用于其他任何目的。6、本所律师同意将本法律意见书作为招商证券为本次发行的相关文件之一,随同其他材料一起申报或予以披露,并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。7、在本法律意见书中,本所律师仅对本次发行涉及的发行过程及认购对象的合规性事项进行见证并出具法律意见书。二、本次非公开发行的批准和授权1、2013年10月16日、2013年11月18日发行人分别召开的第四届董事会2013年第十次临时会议、2013年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》等关于公司向特定对象非公开发行 A股股票事宜的相关议案。2、2014年3月14日,发行人召开第四届董事会 2014年第二次临时会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司终止与集盛投资签订附条件生效的股份认购合同并与招融投资等三家发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》 、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准深圳市招融投资控股有限公司及其一致行动人免于要约方式增持股份的议案》 等与本次非公开发行有关的议案。3、2014年3月31日,发行人召开2014年第一次临时股东大会会议,审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关