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北京市金杜律师事务所
关于上海贝岭股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书(三)
致:上海贝岭股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定,北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受上海贝岭股份有限公司(以下简称“上海贝岭”)的委托,作为专项法律顾问,就其以发行股份及支付现金的方式购买深圳市锐能微科技股份有限公司(以下简称“锐能微”)全体股东持有的锐能微100%股份并募集配套资金(以下简称“本次交易”)所涉有关事项提供法律服务。
为本次交易之目的,本所已于2017年3月15日出具《北京市金杜律师事务所关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”),于2017年6月1日出具《北京市金杜律师事务所关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”),于2017年7月14日出具《北京市金杜律师事务所关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。
鉴于自《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律意见书出具日,与本次交易有关的部分情况发生了变更,且安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对锐能微2015年度、2016年度以及2017年1月1日至2017年5月31日期间的财务报表进行了审计并于2017年7月28日出具了安永华明(2017)专字第60469432_B08号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”),本所现根据《审计报告》以及上海贝岭或锐能微提供的有关事实材料,对与本次交易相关的变化情况进行了补充核查验证,并据此出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》相关内容的补充,并构成《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供上海贝岭为本次交易之目的而使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件,随其他申报材料一同上报,并承担相应的法律责任。
现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下:
本次交易的整体方案
经本所律师核查,本次交易整体方案的变更情况如下:
(一)本次收购方案
根据发行人第七届董事会第二次会议决议、第七届董事会第三次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议、发行人为本次交易编制的《发行股份及支付现金购买资产预案》、《发行股份及支付现金购买资产报告书》以及交易各方为本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次收购方案的主要内容如下:
(1)发行人通过发行股份及支付现金的方式购买锐能微全体股东合计持有的锐能微100%股份。
(2)发行人以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易对价共计59,0