锦天城律师事务所.ppt

SHANGHAIHANGZHOUALLBRIGHTSHENZHEN法律视角下的上市公司重组并购ceCHONGQINGTAIYUANHONGKONG梁文盛高级合伙人QINGDAOXIAMEN2014年9月锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES錦天城背景ALLBRIGHT口中国资本市场的并购重组模式第三类以买卖壳资源整体上市,即产业性并购”为目标的资产大股东向旗下以上市公司为重组模式,与上市公司注入主体,收购非产业整合基本同类或相关资上市公司或者没有关系产,解决同业合并其他上市竞争、关联交公司,以实现易问题。产业扩张或升级。錦天城市值管理ALLBRIGHT内容口转型:企业经营的目标:利润最大化—→>企业价值最大化口上市公司并购重组能够对股票价格产生积极变化錦天城分道制改革ALLBRIGHT中国证监会修订上市公司重大资产重组《上市公司收购管管理办法》理办法》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》本次修订大幅取消了上市公司重大购买、出售、。。。◆取消了向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制錦天城支付工具创新ALLBRIGHT优先股“上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司定向发行可转债合并,中国证监会另有规定的从其规定”在海外市场的并购交易中种重要的支付工具“上市公司可以向特定对象个优势:资产卖出方可以要定向权证发行可转换为股票的公司求到期支付债券本息,也债券、定向权证用于购买使得并购双方可以通过可以要求转股享受上市公发行认股权证设计对资产或者与其他公司合并”司股价上涨带来的收益上市公司可以降低当期支赌机制,比如发行认付大量现金的压力和财务购权证,一旦收购资产风险,还可以避兔发行股实际业绩超过承诺水平份摊薄当期收益的问题。资产卖方可以约定购买价格获得上市公司股份錦天城借壳上市ALLBRIGHT内容口“符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)规定的其他发行条件”。口与2013年11月30日证监会发布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》相一致。錦天城重大资产重组基本流程ALLBRIGHT重大资产重组应该符合哪些基本原则口符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定口不会导致上市公司不符合股票上市条件。口重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法口重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。口有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上司公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。(公司相关)1,①拟订非因特殊情况目标方不得主动招揽第三方竞价并购的“非售”条款②拟定在谈判期间,收购方不増持或抛售目标公司的股票的“维持不变”条款(目标公司为上市公司)③拟定在谈判期间,收购方的股东不增持或抛售收购方的股票的“维持不变”条款(收购方为上市公司)口目的:法律规定及避免恶意炒作股票获利