300383-光环新网-招股说明书.pdf

2014 北京光环新网科技股份有限公司(北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号院1号楼13 层1单元1301室) 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书保荐机构(主承销商) (重庆市江北区桥北苑8号) 北京光环新网科技股份有限公司招股说明书 1-1-1 本次发行概况发行股票种类人民币普通股(A股) 每股面值 , 5,458万股发行价格 2014年1月21日拟上市交易所深圳证券交易所(创业板) 发行方案本次公开发行股票的数量合计为1,,发行后流通股占比为25%,其中新股发行878万股,。公司公开发行股票前持股2%以上的股东按公开发售股份总数占公开发售股份前该等股东合计持有的股份总数的比例公开发售股份,其中公司控股股东北京百汇达投资管理有限公司应公开发售的股份数量全部由其关联方耿桂芳承担。保荐人(主承销商) 西南证券股份有限公司承销方式余额包销招股说明书签署日 2014年1月18日有关本次发行的相关主体作出的承诺及约束措施详见本招股书“重大事项提示”之“一、相关主体作出的承诺及约束措施”。北京光环新网科技股份有限公司招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。北京光环新网科技股份有限公司招股说明书 1-1-3 重大事项提示本公司提醒投资者在投资决策过程中应重点考虑公开发售股份的影响,并认真阅读本招股说明书第四节“风险因素”全文,特别注意以下事项: 一、相关主体作出的承诺及约束措施(一)发行人作出的承诺及约束措施情况光环新网作为本次发行的发行人,根据《意见》的规定及发行监管问答的要求,于2013年12月出具《承诺函》,相关承诺如下: 1、本次发行的招股书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司及公司控股股东百汇达将依法回购首次公开发行的全部新股。出现上述情形,公司应公告回购新股的回购计划,包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息,股份回购计划还应经公司股东大会批准。在股份回购义务触发之日起3个月内(简称“回购期”) 以市场价格完成回购;期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,回购底价相应进行调整。如公司未能履行上述股份回购义务,则由公司控股股东百汇达履行上述义务。 2、本次发行的招股书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。 3、公司将确保以后新担任的董事、监事和高级管理人员按照公司和现有董事、监事和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务。 4、公司若未能履行上述承诺,则公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任;同时,若致使投资者在证券交易中遭受损失,公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金,以为公司根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。(二)发行人控股股东作出的承诺及约束措施情况 1、关于在人员、资产、财务、机构和业务方面独立的承诺函发行人控股股东百汇达已作出书面承诺:其将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利,不利用股东身份影响公司的独立性,保持公司在资产、人员、北京光环新网科技股份有限公司招股说明书 1-1-4 财务、业务和机构等方面的独立性。 2、不竞争承诺函发行人控股股东百汇达已作出书面承诺:其本身及其投资的全资、控股子企业(若有)目前不拥有及经营任何在商业上与公司正在经营的业务有直接竞争的业务;其本身并且必将通过法律程序使其全资、控股子企业将来均不从事任何在商业上与公司正在经营的业务有直接竞争的业务;如其(包括受其控制的子企业或其他关联企业)将来经营的产品或服务与公司的主营产品或服务有可能形成竞争,其同意公司有权优先收购其与该等产品或服务有关的资产或其在子企业中的全部股权;如因其未履行在承诺函中所作的承诺给公司造成损失的,其将赔偿公司的实际损失。 3、股份锁定承诺函发行人控股股东百汇达已作出书面承诺:除参与公开发售的股份外,在公司股票上市前以及自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开