公司法案例1 - 公司法案例1-课件PPT（演示稿）.ppt

案例一?某市甲、乙、丙三企业经协商决定共同投资设立一从事生产经营的公司。甲、乙、丙订立了发起人协议,协议中的部分内容如下:公司的组织形式为有限责任公司,公司名称为光华实业公司;公司注册资本 150 万元,其中甲出资 70万元,乙出资 30万元,丙出资 50万元;委托甲办理设立公司的申请登记手续。?甲到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司名称等方面的不合法之处,甲经与乙、丙商妥后均予以纠正。 1999 年10月10日,当地工商行政管理局向甲颁发了于当日签发的《企业法人营业执照》,公司名称为“光华×××× 公司”(以下简称光华公司)。?2001 年5月,经光华公司董事会决定,将公司资金 50万元以公司财务人员王某的名义开立账户存储。 2003 年10月, 光华公司发生严重财务危机,为此,经公司董事会研究并一致通过,决定公司解散。?要求: (1) 甲、乙、丙订立的发起人协议中关于公司名称等约定为什么不符合法律规定?请说明理由。(2) 光华公司成立的日期应当是哪一天? (3) 光华公司董事会决定将公司资金以个人名义开立账户存储,这种行为是否违法? ? (4) 光华公司董事会决定公司解散的做法是否合法,为什么?参考答案?(1) 按照我国《公司法》规定,有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样。?(2) 光华公司成立的日期应当为公司营业执照签发日期(或: 1999 年10月10日为光华公司的成立日期)。?(3) 光华公司董事会决定将公司资金以个人名义开立账户存储的行为违法。?(4) 光华公司董事会决定公司解散的做法不合法。按照规定,对解散公司的决议必须由股东会作出。案例二?某大型国有企业,为国家授权的投资机构设立的有限责任公司。公司因为没有股东会,由董事会行使股东会的部分职权。董事会有 4人,全部是国家投资机构任命的干部,没有职工代表。董事长王某还兼任一家有限责任公司的负责人。该国有企业于 2003 年12月设立一子公司,设在上海,为有限责任公司。该国有企业对此公司投资 1000 万元,子公司有资金 2000 万元。在一次大型投资活动中,该子公司投资 2000 万元并从银行贷款 1000 万元投入。由于决策失误,全部亏损 3000 万元, 被迫破产。?问: (1)该国有独资公司的董事会在组成方面有哪些违反了公司法的规定? ?(2)该国有独资公司是否对上海子公司的全部债务负责任? ?(1)违反了公司法的如下规定:公司董事会中应该有适当比例的职工代表;国有独资公司的董事和经理不得未经许可担任其他公司的负责人?(2)该国有独资公司对子公司仅仅在所投入的 1000 万元范围内承担责任。因为该国有独资公司作为股东只以其的向子公司的投资为限对子公司债务负责,子公司以全部资产对子公司的债务负责。参考答案案三?爱兰有限责任公司董事会议拟增加注册资本,公司监事会全部七名成员坚决反对,但董事会坚持决议。于是,监事会中的三名成员联名通知全体股东召开临时股东会议。除两名股东因故未参加股东会以外,其他股东全部参加。与会股东最终以2/3 人数通过了公司增加注册资本的股东会决议。监事会认为会议的表决未到法定人数,因而决议无效。董事会认为,监事越权召开股东会,会后又对会议通过的决议横加指责,纯属无理之举。?问: (1)公司董事会是否有权作出增加注册资本的决议?为什么? ?(2)临时股东会的召集程序是否合法?为什么? ?(3)临时股东会通过的决议是否有效?请说明理由。答案?(1)该公司董事会无权作出增加注册资本的决议。我国公司法规定,对增加注册资本等重大事项的决议应当由股东会作出。?(2)临时股东会的召集程序合法。公司法规定, 1/3 以上的监事可以提议召开临时股东会,本次临时股东会由三名监事召集,该公司共有监事七人, 达到 1/3 以上。?(3)股东会通过增加注册资本的决议无效。公司法规定,股东会通过增加注册资本的决议应当由代表 2/3 以上表决权的股东通过。而此次临时股东会的表决只是参加本次股东会的 2/3 股东通过。案例四?孔先生经人介绍结识了上海×× 文化传播有限公司(下称文化传播公司)的副董事长刘先生,经过一段时间的交往, 孔先生对于该文化传播公司的经营业绩以及良好的市场发展前景非常了解,打算出资收购该文化传播公司的部分股权,对于孔先生的意愿,刘先生表示可以考虑出售他的部分股权即公司的 20%股权,总价 100 万元。双方经过谈判决定签约。按照约定,孔先生支付 100 万元给刘先生,刘先生即将股权转让给孔先生。但是,当刘先生到文化传播公司要求办理手续时,公司董事长于先生接待了他,并告诉他公司其他股东并未同意刘先生转让公司 20%股权,他们另外三名股东事先并不知道此事,如果刘先生要出让股权的话,他