公司并购中协议的起草与协议范本-20110831.ppt

AllBright Law Offices 公司并购中协议的起草与协议范本—股权转让协议/增资协议/资产转让协议上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所高级合伙人高级合伙人朱颖朱颖律师律师二二○○一一一一年八月三十一日年八月三十一日 AllBright Law Offices ??协议封面示例: 协议封面示例: 股权转让协议??协议名称协议名称??有限责任公司:股权转让协议有限责任公司:股权转让协议(增资协议) (增资协议) ??股份有限公司:股份转让协议股份有限公司:股份转让协议转让方/出让方与受让方/收购方——————————关于标的公司的股权转让协议—————————— 2011 年8月 31 日中国·上海 AllBright Law Offices 股权转让协议常用条款??合同当事人(转让方、受让方) 合同当事人(转让方、受让方) ??鉴于条款鉴于条款??第一条第一条定义定义??第二条第二条转让的标的股权和数额转让的标的股权和数额??第三条第三条转让价格转让价格??第四条第四条付款方式及时间付款方式及时间??第五条第五条转让涉及的职工安置转让涉及的职工安置??第六条第六条转让涉及的债权、债务承继和清偿办法转让涉及的债权、债务承继和清偿办法??第七条第七条转让涉及的资产处置转让涉及的资产处置??第八条第八条过渡期安排过渡期安排??第九条第九条转让完成后的公司治理转让完成后的公司治理??第十条第十条审批和登记审批和登记 AllBright Law Offices ??第十一条第十一条税费承担税费承担??第十二条第十二条特别约定特别约定??第十三条第十三条声明、保证与承诺声明、保证与承诺??第十四条第十四条变更与解除变更与解除??第十五条第十五条违约责任违约责任??第十六条第十六条不可抗力不可抗力??第十七条第十七条保密与通知保密与通知??第十八条第十八条适用法律和争议解决适用法律和争议解决??第十九条第十九条生效日期生效日期??第二十条第二十条其他其他??合同附件合同附件股权转让协议常用条款 AllBright Law Offices 合同当事方?列明当事方的基本情况(法定代表人、住所一般必须写明,其余基本情况如企业类型、电话、开户银行账号等可以根据需要选择写明) ?示例: ?甲方(出让人): A公司,一家注册于中国上海的有限公司,其注册地址位于上海市 X路X号,法定代表人 XXX ; ?乙方(受让人): B公司,一家注册于中国上海的有限公司,其注册地址位于上海市 Z路Z号,法定代表人 ZZZ 。 AllBright Law Offices 鉴于条款??要点: 要点: ??标的公司的基本情况标的公司的基本情况??标的股权的作价依据及交易基准日标的股权的作价依据及交易基准日??出让方的基本情况出让方的基本情况??收购方的基本情况收购方的基本情况??出让方和收购方的关系出让方和收购方的关系??本次股权转让的决策、授权情况本次股权转让的决策、授权情况 AllBright Law Offices 鉴于条款??示例: 示例: 鉴于: 鉴于: ??1 1、、T T公司(以下简称公司(以下简称““标的公司标的公司””)成立于)成立于 2009 2009 年年3 3月月 20 20 日,截至本协议签署日, 日,截至本协议签署日, 注册资本为人民币注册资本为人民币 2000 2000 万元, 万元, 出让方持有出让方持有标的标的公司公司 60% 60% 股权, 股权, B B自然人持有自然人持有标标的的公司公司 40% 40% 股权; 股权; ??2 2、、经经 XXX XXX 资产评估有限公司评估,以资产评估有限公司评估,以 2011 2011 年年6 6月月 30 30 日作为评估基准日,出具了日作为评估基准日,出具了《《T T公司企业价值评估报告书》( 公司企业价值评估报告书》( XXX XXX 号),标的公司净资产评估值为人民币号),标的公司净资产评估值为人民币 2000 2000 万元整。本次股权转让基准日确定为万元整。本次股权转让基准日确定为 2011 2011 年年6 6月月 30 30 日; 日; ??3 3、、出让方是依法设立的有限责任公司,系标的公司的控股股东,持有标的公司出让方是依法设立的有限责任公司,系标的公司的控股股东,持有标的公司 60% 60% 股权; 股权; ??4 4、、收购方是依法设立的有限责任公司; 收购方是依法设立的有限责任公司; ??5 5、、出让方与收购方之间无任何关联关系; 出让方与收购方之间无任何关联关系; ??6 6、、经目标公司股东会决议通过,出让方将所持有的标的公司经目标公司股东会决议通过,出让方将所持有的标的公司 60% 60% 股权转让予受股权转让予受让方, 让方