阿里巴巴并购雅虎中国.ppt

阿里巴巴并购雅虎中国
财管双13-1第十二组
组长:吕恩在
组员:杨轶文、陈志超、
张亚楠、闫欢乐、李磊
贺展昭
案例描述:
阿里巴巴是以企业间(B2B)电子商务为主的企业,主要面向中订
b企业。经过6年的发展,阿里巳巴成为全球最大的网上贸易市场,
是最大的商人社区。阿里巴巴公司最初的目标是通过其网站为我国
中小进出口企业提供行业进出口供求信息,为国内外进出口商建立
个信息沟通和交易谈判的准公共网上平台,使得中小企业能够绕
过传统外贸进岀口代理公司,低成本、直接快捷地与外商沟通进出
口事宜
205年8月11日,阿里巴巴与雅虎签署合作协议,阿里巴巴收
购雅虎中国全部资产,其中包括雅虎中国门户网站、搜索门户“
搜”、在线拍卖业务、3721网络实名服务、媒介与广告销售、无线
业务与移动应用、雅虎电子邮箱与即时通讯工具“雅虎通”;同时,
阿里巴巴还将获得雅虎领先全球的互联网品牌在中国的独家使用权
及雅虎中国10亿美元的投资。届时,雅虎将拥有阿里巴巴40%的股
燧份和35%的投票权,并购后的雅虎中国将全部交由阿里巴巴经营和
管理
专题理论基础
1、并购的支付方式和优缺点
企业并购的支付方式主要有三种,现金支付、股票支
付、混合证券支付
①现金支付优点:现有的股权结构不会受到影响,现
有股东控制权不会被稀释,同时现金支付可以使主并企业
迅速完成并购
现金支付缺点:即时形成纳税业务,目标企业股东
在得到现金支付的同时,也意味着纳税义务的实现,没有
其他递延或滞后纳税的可能,现金支付也会给主并公司造
成一项沉重的现金负担。主并企业必须决定是动用公司现
有的现金,还是专门筹集额外的资金来支付收购费用
②股票支付的优点:不需要支付大量现金,因此不会
影响主并企业的先进组成。同时并购完成后,目标企业的
股东并不失去他们的所有权,而是成为并购完成后企业的
新股东
股票支付的缺点:所需手续较多,耗时耗力,不像现
金支付那样简洁迅速
③混合证券支付优点:单一的支付工具总是有着不可避
免的局限性,通过把各种支付工具组合在一起,能集中
各种支付工具的长处而避免他们的短处
2、杠杆并购的概念、特点、成功条件
①概念:杠杆并购是指并购方以目标公司的资产作
为抵押,向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购,
收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿本付
②特点:首先杠杆并购的负债规模(相对于总的并
购资金)较一般负债筹资额要大,其用于并购的自有资金
远远少于完成并购所需要的全部资金,前者的比例一般为
后者的10%20%;其次,杠杆并购不是以并购方的资产作
为负债融资的担保,而是以目标公司的资产或未来或有收
益为融资基础,并购企业用来偿还贷款的款项来自于目标
企业的资产或现金流量,也就是说,目标企业将支付他自
己的售价;最后,杠杄并购的过程中通常存在一个由交易
双
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方之外第三方担任的经纪人,这个经纪人在并购交易的双
间起推动和促进作用
③成功条件:具有稳定连续的现金流量
拥有人员稳定、责任感强的管理者
被并购前的资产负债率较低
拥有易于出售的非核心资产
3、管理层收购的概念和主要方式
①概念:管理层收购是指目标公司的管理层利用外部
融资购买本公司的股份,从而改变本公司所有者的结构
控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司的目的并获
取预期收益的一种收购行为。管理层收购是杠杆并购的
中特殊形式,当杠杆并购中主并方是目标企业内部管理人
员时,杠杄并购也就是管理层收购。
②主要方式:收购上市公司
收购集团的子公司或分支机构
公营部门的私有化
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4、并购防御战略有哪些
答:并购防御战略主要可分为两大类,一是经济手段
二是法律措施
①提高并购成本:
(1)资产重估:通过资产重估,使资产的账面
价值与实际价值更加接近,提高净资产的账面价值,从而
抬高收购价格,抑制收购。
(2)股份回购:公司一方面用现金回购股票,
另一方面可以发行公司债券以回收股票,达到减少流通在
外股份的目的,从而抬高公司股价,迫使收购方提高毎股
收购价。
(3)寻找“白衣骑士”:目标企业为免遭敌意
收购而自己寻找的善意收购者称为白衣骑士。当公司遭到
收购威胁时,为不使本企业落入恶意收购者手中,可选择
与其关系密切的有实力的公司,以更优惠的条件达成善意
收购。一般来讲,如果收购者出价较低,日标企业被白衣
骑
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士拯救的布望就大,而如果买方公司提供了很高的收购价
格,则白衣骑士的成本提高,目标公司获救的机会相应减
4)