上市公司并购重组流程审核关注要点课件.ppt

上市公司并购重组实务
一、并购概述
二、重大资产重组监管制度
三、并购重组流程
四、审核关注要点
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上市公司并购重组流程审核关注要点
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第一部分
并购概述
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上市公司并购重组流程审核关注要点
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企业并购重组的概念及分类
并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称。包括：收购、重组、分立、合并、回购及其他。
狭义：吸收合并或新设合并
广义：任何企业经营权的转移均包括在内
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上市公司并购重组流程审核关注要点
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分立
重组
收购
其他
合并
回购
并购
重组
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上市公司并购重组流程审核关注要点
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上市公司并购重组的常见形式
大股东注入资产实现整体上市，解决同业竞争和关联交易问题：如美罗药业、华润锦华、中国重工、上海建工、粤电力、天山纺织、深发展
交易前情况 交易后情况
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上市公司并购重组流程审核关注要点
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上市公司并购重组的常见形式
向第三方发行股份购买资产：如东华软件、华邦制药、红太阳、科达机电
通常交易前 交易后
B拥有
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上市公司并购重组流程审核关注要点
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上市公司并购重组的常见形式
买壳上市：先成为上市公司的第一大股东，再置入资产，如苏宁环球、ST圣方（新华联）
买壳上市前 买壳上市后
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上市公司并购重组流程审核关注要点
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上市公司并购重组的常见形式
借壳上市：目标上市公司直接向重组方增发，如长江证券、海通集团、中汇医药、梅花集团
长江证券2007年借壳上市（ST石炼化）方案：
中石化承担ST石炼化的全部业务及员工、资产及负债（ ST石炼化资不抵债），ST石炼化以1元人民币从中石化回购其所持有的全部非流通法人股92,（此时，原石炼化资产负债、权益均为零，），石炼化在回购并注销非流通法人股的同时，新增股份1,440,800,000股吸收合并长江证券100%的股权（长江证券所有的资产、负债及业务并入石炼化）。新石炼化总股本变更为1,674,800,000股。
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上市公司并购重组流程审核关注要点
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上市公司并购重组的常见形式
资产置换：换出资产与换入资产的差额向以发行股份购买资产的方式注入上市公司、如武汉控股、格力地产、鼎盛天工、富龙热电、新希望
武汉控股2013年重组方案如下：
重大资产置换：
武汉控股将其持有的武汉三镇实业房地产开发 有限责任公司（以下简称“三镇房地产”）98%股权 及武汉三镇物业管理有限公司（以下简称“三镇物 业”）40%股权（置出资产）与武汉市水务集团有限 公司（以下简称“水务集团”）持有的武汉市城市 排水发展有限公司（以下简称“排水公司”）100% 股权（置入资产）中的等值部分进行资产置换。
本次交易的评估基准日拟定为2012年 3月 31日。 亿元，。
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上市公司并购重组流程审核关注要点
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上市公司并购重组的常见形式
发行股份购买资产
武汉控股以发行股份的方式购买置入资产价值大于置出资产价值的差额部分。本 次 交 易 中 向 水 务 集 团 发 行 股 份 的 数 量 约 为13,。
本次交易中采取询价方式向不超过10 名符合条件的 特定对象非公开发行股票数量不超过本次交易金额的25% 除以非公开发行股票底价确定的数量。根据标的资产预估 值计算，发行数量不超过约12,。
发行价格：向水务集团发行股份购买资产发行价格为 定价基准日前20个交易日股票交易均价，； 向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集 配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股 票交易均价的90%，。
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上市公司并购重组流程审核关注要点
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