三种业绩补偿方案.doc

三种地信行业并购业绩承诺补偿方案
产业并购
欧比特收购绘宇智能涉足测绘业。四维图新收购杰发科技，车载导航芯片+车载信息娱乐芯片业务相结合，布局汽车前装业务。北斗星通参股杭州凯立通信，加强手持智能终端业务。
%股权，绘宇智能采用未来现金流折现法估值，较净资产账面价值增值率达2,%。%股权，杰发科技“轻资产”%。北斗星通全资子公司佳利电子4550万元收购杭州凯立通信35%股权，，评估增值率达到了858%。
二、业绩承诺
业绩承诺表
单位：万元
业绩承诺
2015（实际）
2016
2017
2018
合计
绘宇智能
840
3500
4500
5700
13700
杰发科技
-11423
18665
22798
30290
71753
凯立通信
464
1700
2210
3910
杰发科技利润波动明显:2013年营收130万，管理费用246万元，亏损247万，2014年营收49353万元，管理费用8800万，盈利19987万元，2015年1-11月营收35301万元，管理费用36461万元，亏损11423万元。
三、补偿方案
1、先向标的公司原股东支付交易价款，当期利润未完成当年承诺利润偏差较小，以内按承诺业绩和实际业绩之差补偿上市公司如（1），如果真是业绩与承诺业绩偏差较大，则按比例补偿上市公司支付的交易对价如（2）。
欧比特收购绘宇智能业绩补偿方案：
（1）、在利润补偿期内任一会计年度，期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的10%（含10%）：当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数-已补偿的利润差额。
（2）、当期期末累计实现净利润数同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的 10%（不含 10%）。当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
2、先确定交易对价，上市公司将收购现金对价支付到共管账户，然后根据业绩承诺完成情况调整支付对价（规定最高额度），在承诺期截止后根据调整后的交易价格成交。
四维图新收购杰发科技业绩补偿方案：
如果杰发科技在业绩承诺期间三年累计实际净利润与三年累计预测净利润存在差异，则本次交易对价按照下述方式进行调整： 调整后的交易对价 = 原交易对价（即 亿元） × 三年累计实际净利润 ÷ 三年累计预测净利润；根据上述计算公式计算，交易对价调增金额最高不超过 亿元且不超过三年累计实际净利润扣减三年累计预测净利润的差额，。前述交易对价调增或调减金额，由杰发科技目前的全体股东按其所持杰发科技的股权比例享有或承担。
四维图新应于 2019