上市公司章程指引(2014年修订)资料.pdf

— 1 —上市公司章程指引( 2014 年修订) 目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章经理及其他高级管理人员第七章监事会— 2 —第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知和公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则— 3 —第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。第二条公司系依照【法规名称】和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司) 。公司【设立方式】设立; 在【公司登记机关所在地名】工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 营业执照号【营业执照号码】。注释:依法律、行政法规规定,公司设立必须报经批准的, 应当说明批准机关和批准文件名称。第三条公司于【批/ 核准日期】经【批/ 核准机关全称】批/ 核准, 首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股, 于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。公司于【批/ 核准日期】经【批/ 核准机关全称】批/ 核准,发行优先股【股份数额】股, 于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为【股份数额】,于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。注释:本指引所称优先股,是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外, 另行规定的其他种类股份, 其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产, 但参与公司决策— 4 —管理等权利受到限制。没有发行(或拟发行)优先股或者境内上市外资股的公司, 无需就本条有关优先股或者境内上市外资股的内容作出说明。以下同。第四条公司注册名称: 【中文全称】【英文全称】第五条公司住所: 【公司住所地址全称,邮政编码】。第六条公司注册资本为人民币【注册资本数额】元。注释: 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后, 再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议, 并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司营业期限为【年数】或者【公司为永久存续的股份有限公司】。第八条【董事长或经理】为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。— 5 —第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。注释: 公司可以根据实际情况, 在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨: 【宗旨内容】第十三条经依法登记, 公司的经营范围: 【经营范围内容】注释: 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。注释: 发行优先股的公司, 应当在章程中明确以下事项: ( 1 ) 优先股股息率采用固定股息率或浮动股息率, 并相应明确固定股息率水平或浮动股息率的计算方法; ( 2 ) 公司在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润; ( 3 ) 如果公司因本会计年度可分— 6 —配利润不足而未向优先股股东足额派发股息, 差额部分是否累积到下一会计年度; ( 4 ) 优先股股东按照约定的股息率分配股息后, 是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配, 以及参与剩余利润分配的比例、条件等事项; ( 5 ) 其他涉及优先股股东参与公司利润分配的事项; ( 6 ) 除利润分配和剩余财产分配外, 优先股是否在其他条款上具有不同的设置; ( 7 )