资产评估报告书3资料.pdf

证券代码:000767 股票简称:漳泽电力公告编号:2013临—058 %股权的关联交易公告本本公公司司董董事事会会及及全全体体董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员保保证证公公告告内内容容的的真真实实、、准准确确和和完完整整, ,公公告告不不存存在在虚虚假假记记载载、、误误导导性性陈陈述述或或者者重重大大遗遗漏漏。。一、关联交易概述为履行公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司(以下简称“同煤集团”)在重大资产重组过程中对证监会规范上市公司同业竞争和关联交易的承诺,公司拟以山西省国资委备案的净资产评估值为依据,收购同煤集团全资子公司大同煤矿集团电力能源有限公司(以下简称“同煤能源”)持有的大同煤矿集团同煤电力工程有限公司(以下简称“工程公司”)%股权。 2013年11月20日,公司董事会第七届五次会议经全体非关联董事记名投票表决,以6票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于收购大同煤矿集团同煤电力工程有限公司 %股权的预案》。同煤能源为公司控股股东同煤集团的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述交易构成公司的关联交易事项,关联董事文生元先生、胡耀飞先生、张玉军先生、王志军先生、王团维先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。本次股权收购事宜,已经2013年4月25日召开的七届一次董事会审议通过。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易金额未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经有关部门批准。二、关联方基本情况名称:大同煤矿集团电力能源有限公司住所:大同市新平旺同煤大厦法定代表人:胡耀飞注册资本:人民币壹亿伍仟柒佰壹拾贰万元整实收资本:人民币壹亿伍仟柒佰壹拾贰万元整公司类型:有限责任公司经营范围:电厂废弃物的综合利用及经营;节能环保的电力新型材料、设备、技术的研究、开发和应用;开发建设新能源、从事与电力产业相关的多种经营服务项目;相关产业投融资业务。财务状况:截至2013年10月30日,同煤能源资产总计2,188,500,,所有者权益合计142,667, 元;2013年1-10月实现营业收入58,900,,利润总额-7,377,。(以上数据未经审计) 三、关联交易标的基本情况 1、% 股权。工程公司住所为太原市高新技术开发区高新街40号, 注册资本为8000万元人民币。经营范围:电力设备调试、运行、检修及维护;电力工程设计、安装、施工;电力设备调试;电力试验;电力工程监理;建筑安装工程施工;脱硫环保工程总承包、保温防腐工程施工;物资成套设备销售、租赁;科技环保项目开发;技术咨询服务等。%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。工程公司不存在股东对其资金占用的情形,也不存在对其股东进行担保、委托理财的情形。 2、%股权,公司持有工程公司 %股权。 3、审计情况公司委托具有证券期货从业资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)对工程公司2012年度和2013年1-4月财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。工程公司2012年及截至2013年4月30日的主要财务数据如下: 单位:元项目 2012年 2013年4月30日资产总计 180,601, 174,619, 负债总计 82,875, 91,078, 净资产 97,725, 83,540, 营业收入 323,519, 99,767, 营业利润 2,149, -14,183, 净利润 1,114, -14,185, 经营活动产生的现金流量净额 7,762, -1,710, 4、评估情况公司委托具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对工程公司全部股权权益进行了评估,具体情况如下: (1)评估目的:本次评估系对工程公司于2013年4月 30日的全部股东权益进行评估,作为漳泽电力收购工程公司 %股权时了解其市场价值之参考(2)评估对象:%股东权益(3)评估范围:工程公司的全部资产及负债(4)评估价值类型:市场