有限公司股权收购方案.docx

有限公司股权收购方案
致：XX股份有限公司
我所接受贵公司委托,为贵公司收购xxx有限公司（简称xｘx公司）５1%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读,研究贵公司提供的《xxx有限公司章程》（简称《xx公司章程》），仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》)及相关法律、法规提出如下方案。
　 一、收购背景
　　１、xxｘ公司属有限责任公司，注册资本20０0万元人民币，股东名录及股权比例如下：
　股东名称 出资额（万元)出资方式　出资比例
　ｘxx医院 40０ 货币实物　20%
　刘xx　６00 货币实物　３0％
　许xx 600　货币实物 ３０%
　 陈ｘｘ 6０ 货币实物 ３%
　余ｘx 200　货币 １0%
　 骆xx １4０ 货币 7％
　 2、另有1０93。９0万元资产由所有者委托新公司代为经营。
　 3、ｘxx公司现经营状况良好,刘ｘｘ作为股东之一也有意收购xxx公司股权，以达到控股的目的.
二、法律规定和公司章程规定
1、《公司法》第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。”
　 2、《ｘxｘ公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致.
　 3、《xxx公司章程》第十条第四款规定：“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。”
　 三、收购难点分析
　　刘ｘx为ｘxx公司股东，依据《公司法》及《xｘx公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权,如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘xx造成的障碍或刘xx合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。
　四、收购方案
（一）xxｘ公司的资产审计
无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对xxx公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施,特别是收购价格的确定提供依据.
　(二)方案一
1、有以下两种操作方法：
　　（1）、从全体股东中(刘xx、ｘxx医院除外）选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议,由其与除刘ｘx以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的７0%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会,只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可,故无法律上的障碍。
　　(2)、从全体股东（刘xｘ除外）中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议,由其与刘ｘx以外的其他股东签定股权代管协议，由合作伙伴集中行使70％股权的股东权利。
2、合作伙伴收购70％的股权或签定股权代管协议后,再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行,但刘xｘ无法履行的股权转让协议，从收购条件上（如收购价格、付款条件、一次性全部转让等比较苛刻的条件)迫使刘xx放弃优先认购权。
　（三)方案二
　　1、贵公司与刘xｘ以外的其他股东达成合作协议,由这些股东提议召开临时股东会，形成增资扩股的决议。增资数额的确定根据xｘx