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有限公司股权收购方案
致：XX股份有限公司
我所接受贵公司委托，为贵公司收购 xxx 有限公司 （ 简称 xxx 公司 ）51%股权提出收购方案。
我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《 xxx 有限公司章程》 （ 简称《 xx 公司章程》 ） ，仔
细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》 （ 简称《公司法》 ） 及相关法律、法规提出
如下方案。
一、收购背景
1、 xxx 公司属有限责任公司，注册资本 2000 万元人民币，股东名录及股权比例如下：
股东名称 出资额 （ 万元 ） 出资方式 出资比例
xxx 医院 400 货币实物 20%
刘 xx 600 货币实物 30%
许 xx 600 货币实物 30%
陈 xx 60 货币实物 3%
余 xx 200 货币 10%
骆 xx 140 货币 7%
2、另有 万元资产由所有者委托新公司代为经营。
3、 xxx 公司现经营状况良好，刘 xx 作为股东之一也有意收购 xxx 公司股权，以达到控股
的目的。
二、法律规定和公司章程规定
1、《公司法》第三十五条规定 “ 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向
股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意 ; 不同意转让的股东应当购买该转让的
出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其
他股东对该出资有优先购买权。 ”
2、《 xxx 公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。
。
3、《 xxx 公司章程》第十条第四款规定： “ 股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，
股东可优先认缴出资。 ”
三、收购难点分析
刘 xx 为 xxx 公司股东，依据《公司法》及《 xxx 公司章程》对股权享有优先购买权、对公
司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成
巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘 xx 造成的障碍或刘 xx 合作达到贵公
司收购的目的成为完成本次收购的关键。
四、收购方案
（ 一 ）xxx 公司的资产审计
无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对 xxx 公司全部资产进行全面、客观的审
计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。
（二 ） 方案一
1、有以下两种操作方法：
、从全体股东中 （ 刘 xx 、 xxx 医院除外 ） 选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由
其与除刘 xx 以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的 70%的股权集中收购于其名下。由于
股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登
记即可，故无法律上的障碍。
、从全体股东 （ 刘 xx 除外 ） 中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与刘 xx
以外的其他股东签定股权代管协议，由合作伙伴集中行使 70%股权的股东权利。
2、合作伙伴收购 70%的股权或签定股权代管协议后，再与贵公司达成一个贵公司接受并很
快履行，但刘 xx 无法履行的股权转让协议，从收购条件上 （ 如收购价格、付款条件、一次性全
部转让等比较苛刻的条件 ） 迫使刘 xx 放弃优先认购权。