公司治理结构30671047-课件（PPT讲稿）.ppt

?一、股东会中心?董事会中心?还是经理中心? ?二、公司治理的含义??公司治理( corporate governance ,又译法人治理、公司治理结构),其概念有广义和狭义之分。?(一)狭义的公司治理?一般将其视为一种内部治理体制,主要通过股东会、董事会、监事会的机构设置,明确各机构的权责分配,达到三者间约束与权力制衡的目的。?(二)广义的公司治理?是公司的人力资源管理、收益分配与激励机制、财务制度、公司发展战略以及一切与公司高层管理控制有关的一系列制度设计。?1、各组织机构之间的权利分配问题?2、公司法人内部利益主体所共有的安全高效理念基础上的内在调整机制?3、经营者的选择机制和代理机制?三、公司治理结构的具体体现??(1)是以实现股东利益最大化为目标的制度。??(2)直观上表现为公司不同机关的设置。??(3)合理的公司治理结构是可以有效地实现公司的分权制衡。??(4)完善的公司治理结构既要强化经营者的责任和义务,又要确保公司经营的健全稳定发展。??(5)公司治理结构是公司法律制度中重要的组成部分。?四、立法模式??新的公司法人治理结构特征: ??1、股东主权地位没落??2、劳动与资本共同治理??3、职工参与制度日益得到重视??4、银行等金融机构地位、作用日益增强??2、美国模式??3、并列型模式??4、我国公司法的组织模式?一、公司股东会的意义及职权?(一)股东会的概念??股东会,在股份有限公司中被称为股东大会,是由全体股东共同组成的公司最高权力机关,是对公司事务行使最终决策权的机构。??股东会为公司的法定机关,但非常设机关。?(二)股东会的职权(第 38条100 条) ??1、决定公司的经营方针和投资计划; ??2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; ??3、审议批准董事会的报告; ??4、审议批准监事会或者监事的报告; ??5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; ??6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ??7、对公司增加或者减少注册资本作出决议; ??8、对发行公司债券作出决议; ??9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; ??10、修改公司章程。??11、公司章程规定的其他职权?二、股东会会议?(一)股东会的种类??1、定期股东会??定期股东会,也称股东年会、普通股东会或股东常会等,是指按照公司法或公司章程规定定期召开的股东会议。如我国《公司法》第 101 条规定: “股东大会应当每年召开一次。”??2、临时股东会??临时股东会又称临时会议、特别会议、特别股东会,是依照公司法或公司章程的规定, 在两次股东年会之间针对公司出现的特殊情况, 随时召开的股东会议,其目的主要是为了保障股东会职权的正常行使。