监事会会议制度应用研究.pdf

1 独创性声明本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作和取得的研究成果,除了文中特别加以标注和致谢之处外,论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果,也不包含获得西南政法大学或其他教育机构的学位或证书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示了谢意。学位论文作者签名: 签字日期: 年月日学位论文版权使用授权书本学位论文作者完全了解西南政法大学有关保留、使用学位论文的规定。特授权西南政法大学可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索,并采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编以供查阅和借阅。同意学校向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘。(保密的学位论文在解密后适用本授权说明) 学位论文作者签名: 导师签名: 签字日期: 年月日签字日期: 年月日 2 硕士学位论文监事会会议制度研究 Study on the System of the Board of Supervisors Meeting 作者姓名: 应旭君指导教师: 曹兴权教授西南政法大学 Southwest University of Political Science and Law 3 内容摘要作为公司内部监督机构的监事会,在监督公司的经营者、完善公司的治理结构、维护股东和公司的利益、提升公司的竞争力等方面发挥着重要的作用。但监事会监督职能的有效实现,是以合理并具可操作性的监事会运行制度为前提的。我国公司法在监事会运行制度上的规定不尽如人意,尤其是在作为监事会制度运行基础的监事会会议制度上规定得过于简单,不具可操作性,难以在实践中发挥监事会的监督作用。因此,有必要对监事会会议制度加以细化和完善,以增强监事会的监督实效。本文尝试对监事会会议制度展开论述,提出一些完善我国监事会会议制度的建议和意见,希望对我国监事会会议制度有所帮助。除引言和结语外,全文共分七部分,内容如下:第一部分主要介绍了德日两国监事制度的运行模式,分析了我国监事会制度的现实问题和原因,得出了我国监事会会议规则缺失是造成现实困境的重要原因的结论,同时对完善我国监事会会议制度的路径提出了建议。第二部分从监事会会议的召集制度方面思考,在监事会会议的召集事由、召集人、召集程序和召集通知等方面提出了一些完善建议。第三部分从监事会会议的召开制度方面思考,在监事会会议的召开方式、会议的出席规则、会议的主持要求及会议记录等方面提出了一些完善建议。第四部分从监事会会议的表决制度方面思考,分析了监事会会议的表决原则,包括民主决策原则和程序正当原则。同时,在监事会会议的表决内容、表决程序和表决规则等方面提出了一些完善建议。第五部分从监事会会议的执行制度方面思考,在监事会决议的执行人的确定、人事罢免决议、纠正不妥职务行为决议、召集或者提议召集股东大会决议的执行程序等方面提出了一些完善建议。第六部分论述了我国建立监事会会议决议瑕疵制度的必要性,并对我国建立监事会会议决议瑕疵制度在构成和救济方面进行了设计。瑕疵决议的构成包括了内容瑕疵和程序瑕疵两方面,瑕疵决议的救济上则分为司法救济和非司法救济两种。第七部分首先介绍了德国的欧宝案件,并从欧宝案件引出建立我国监事的单独监督 4 权制度。我国应在坚持监事会集体监督模式的基础上,考虑适当引进监事的单独监督权制度,但监事的单独监督权的权限还需要做出必要限制。关键词:监事会会议;决议瑕疵;单独监督权 1 Abstract The board of supervisors, as the part of pany's internal oversight body, plays an important role in the operator at the company's supervisory checks and balances, improving pany's governance structure, safeguarding the interests of shareholders panies and enhancing the competitiveness of the company. However, a reasonable running system which can be operated by a board of supervisors is the prerequisite for the effective implementation of the board of supervisor’sfunctions. The providesof China'pany Law about the runn