国有股权转让方案.doc

附件: 2. 企业社会化改革中转让院、所持有的国有股权操作程序院、所投资企业股权社会化,可通过转让股权、增资扩股、运作上市等多种方式实现。国科控股和研究所部分或全部转让其持有的投资企业股权需按照以下程序办理。第一步:寻找合作伙伴国科控股和研究所要充分利用投资企业的技术、人才优势,以提高企业核心竞争力、促进企业持续健康和规模化发展、维护社会稳定为目的,积极寻找适合的境内外法人、自然人或者其他组织作为合作伙伴,按照国家有关政策法规, 转让企业国有股权。第二步:取得同意进行股权转让的批准文件根据《企业国有产权转让管理暂行办法》( 国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号,以下简称 3 号令) 规定,企业国有股权转让需获得上级国有资产监督管理机构批准。国科控股和研究所转让其持有的投资企业股权,需向院产业局提出申请, 经产业局审核并由计划局会签同意后, 发文批准。申请转让投资企业国有股权需报送材料如下: 1 .国科控股和研究所作为转让方的书面申请报告; 2. 国科控股同意转让的董事会决议; 研究所同意转让的所长办公会决议; 3. 转让标的企业股东会同意转让的决议, 全民有所制企业应由总经理办公会做出转让决议。转让决议应注明转让给法人还是自然人及转让股权比例; 4. 企业国有股权转让方案;一般应当载明下列内容: ①转让标的企业国有股权的基本情况; ②企业国有股权转让行为的有关批准或决定情况; ③转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案; ④转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案; ⑤国有股权转让收益的处置方案,企业国有股权转让公告的主要内容; ⑥如转让企业国有股权导致转让方不再拥有控股地位的, 应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。 5 .转让标的企业证复印件; 6 .转让标的企业营业执照复印件; 7 .转让标的企业最近一期的资产负债表; 8 .需要提供的其他材料。第三步:开展清产核资、审计和资产评估工作根据 3 号令规定,企业国有股权转让事项经批准后,转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资、审计和资产评估工作。国科控股、研究所可按以下程序操作: 1 .清产核资: 对于国有企业, 由转让方组织转让标的企业按照《国有企业清产核资办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第 1 号)进行清产核资,并根据清产核资结果编制资产负债表。具体步骤如下: ⑴由企业所属的研究所向综合计划局提出申请; ⑵综合计划局转报国有资产监督管理机构,由国有资产监督管理机构批复同意立项; ⑶企业制定工作实施方案,并组织账务清理、资产清查等工作; ⑷企业聘请社会中介机构对清产核资结果进行专项财务审计和对有关损溢提出鉴证证明; ⑸由研究所向综合计划局上报清产核资工作结果报告及社会中介机构专项审计报告; ⑹综合计划局转报后,由国有资产监督管理机构对资产损溢进行认定,对资金核实结果进行批复;企业根据清产核资资金核实结果批复调账。 2. 审计: 转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行全面审计, 资产损失的认定与核销,按照国家有关规定报院计划局办理。 3. 资产评估: 在清产核资和审计的基础上, 转让方聘请有相关资质的资产评估机构按照国家有关规定对转让标的企业进行资产评估。转让国