股东会决议撤销纠纷.doc

北京艺进娱辉科技投资股份有限公司与刘旭股东会决议撤销纠纷上诉案北京市第一中级人民法院民事判决书(2009) 一中民终字第 7749 号上诉人( 原审被告) 北京艺进娱辉科技投资股份有限公司, 住所地北京市海淀区中关村大街 22 号中科大厦 1201 室。法定代表人王莘,董事长。委托代理人李达,北京市竞天公诚律师事务所律师。委托代理人王欣新,北京市地石律师事务所律师。被上诉人( 原审原告) 刘旭,男, 1960 年9月 15 日出生, 汉族, 北京东方微点信息技术有限责任公司总经理, 住北京市海淀区万泉新新家园 9 号楼 4门 601 室。委托代理人孔鹏,北京市北斗鼎铭律师事务所律师。委托代理人苏小侠,北京市北斗鼎铭律师事务所律师。上诉人北京艺进娱辉科技投资股份有限公司( 原名称为北京瑞星科技股份有限公司, 以下简称艺进娱辉公司) 因与被上诉人刘旭股东会决议撤销纠纷一案, 不服北京市海淀区人民法院( 2008 ) 海民初字第 21078 号民事判决, 向本院提起上诉。本院于 2009 年 5月 12 日受理后, 依法组成由法官金莙担任审判长, 法官咸海荣、法官梁睿参加的合议庭,于 2009 年 7月 31 日公开开庭进行了审理。上诉人艺进娱辉公司的代理人李达、被上诉人刘旭的代理人孔鹏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。刘旭在一审中起诉称: 刘旭系北京瑞星科技股份有限公司发起人股东,持有该公司 %股份。北京瑞星科技股份有限公司成立于 1998 年 4 月,是中国最早从事计算机病毒防治与研究的大型专业企业, 以研究、开发、生产及销售计算机反病毒产品、网络安全产品和反“黑客”防治产品为主,拥有全部自主知识产权和多项专利技术; 目前拥有 6000 万正版个人用户, 7 万多家企业用户,主要软件产品已推向全球市场。正是由于该公司在反计算机病毒业界拥有极高的声誉,其“瑞星”品牌屡获殊荣,被评为中国最有价值品牌 500 强,仅品牌价值就达 37 亿人民币。但公司部分董事、高级管理人员恶意串通,严重侵害公司权益,包括董事长兼总经理王莘、董事林文荻、汪超涌出资成立北京瑞星信息技术有限公司, 擅自盗用“瑞星”商号进行同业竞争; 公司董事长兼总经理王莘、董事林文荻、汪超涌、赵四章及董事长秘书卢青组成董事会经营管理北京瑞星国际软件有限公司, 盗用“瑞星”商号进行同业竞争。刘旭作为公司股东, 在发现上述侵害公司权益的情况后,已于 2008 年 6月 3 日向法院起诉。在此情况下,王莘、林文荻、汪超涌等人在 2008 年 6月 4 日召开的公司临时股东大会上,采取当场宣读决议事项的方式并强行进行表决,通过了《关于变更公司经营范围、名称和住所的议案》、《公司章程修正案议案》、《关于选举第二届董事会董事的议案》、《关于对公司资产进行审计的议案》、《关于授权董事会处理公司变更经营范围后相关事宜的议案》, 并拒绝向刘旭提供上述决议文件。对此, 刘旭认为, 第一, 股东会通知没有明确所表决的议案, 影响其行使表决权; 第二, 对于王茜的签字授权, 刘旭持有异议, 并提出对王茜的签字进行司法鉴定; 第三,刘旭对于记票方式有异议,不符合公司章程的规定;第四,以上决议违反了公司章程规定的公司设立宗旨; 第五, 以上决议是在控股股东利用同业竞争侵害公司和小股东权益, 小股东已经提起相关诉讼的情况下, 王莘等股东为逃避责任所作出的。综上, 现刘旭诉至法院, 请求: 判令撤销 2008 年 6月 4 日临时股东大会作出的如下决议: 《关于变更公司经营范围、名称和住所的决议》、《公司章程修正案决议》、《关于选举第二届董事会董事的决议》、《关于对公司资产进行审计的决议》、《关于授权董事会处理公司变更经营范围后相关事宜的决议》。艺进娱辉公司在一审中答辩称: 第一, 刘旭所诉在股东通知中没有明确写明决议事项影响其行使表决权是不能成立的, 根据《中华人民共和国公司法》的规定, 召开股东大会应该通知的是时间、地点和审议事项, 而审议的事项和股东大会议案不是同一概念; 另外, 没有通知具体议案在本案中并没有影响刘旭对议案的审议和表决, 如果其无法判断应作出弃权票, 而事实上其提出了反对票, 说明其完全可以正常的行使其股东权利, 故刘旭上述主张不成立。第二, 对于王茜授权的真伪,这与刘旭无关,且该授权是兄妹之间的授权,合法有效。第三,对于记票方式不规范的问题,依据 2003 年公司章程的规定, 决议的记票方式是符合规定的, 且记票不存在任何错误的行为。第四, 公司宗旨是公司章程的一部分,公司章程包括宗旨也是可以修改的, 故公司章程变更也就不存在违背被修改掉的公司章程宗旨的问题。第五, 2003 年由临时股东大会通过的公司章程,已经全体董事签字确认, 其效力没有任何法律瑕疵。第六, 临