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股票简称:G金盘股票代码:000572 编号:2006-18








海南金盘实业股份有限公司
HAINAN JINPAN ENTERPRISE CO.,LTD
(注册地址:海口市金盘工业区金盘路12-8号)


向特定对象发行新股购买资产
暨关联交易报告书
(草案)





独立财务顾问

二 OO 六年七月二十一日
向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书(草案)
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产收购所作的任何决定或意见,均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产收购完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;
因本次重大资产收购引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书(草案)
特别提示
1、海南金盘实业股份有限公司(以下简称“金盘股份”或“本公司”)拟向海
南汽车有限公司(以下简称“海南汽车”)发行不超过3亿股流通A股,购买海南汽
车所持有的上海海马汽车研发有限公司(以下简称“上海研发”)100%股权及一
汽海马汽车有限公司(以下简称“海马汽车”)50%股权(以下简称“本次交易”)。
购买价款以上海研发及海马汽车于2006 年03月31日的评估净值130,
元为基准确定。,价格按照市场化原则,参照
公司第六届董事会第三次会议决议公告日(2006年7月10日)前二十个交易日公
,。
若本次发行股份不足以支付购买价款,海南汽车同意本公司在交割日后的一年内
以现金支付缺口部分。
2、2006 年 7 月 21 日,金盘股份第六届董事会第四次会议审议了《关于公
司向特定对象发行新股购买资产暨关联交易的议案》,同时金盘股份与海南汽车
签署了《向特定对象发行新股购买资产协议书》(以下简称“本次收购协议”)。
该议案系关联事项,关联董事景柱、胡群、赵树华回避表决,因关联董事回避后
无法形成决议,按《公司法》的有关规定,经全体董事决议,将该议案提交股东
大会审议。
3、本次重大资产购买的总额超过金盘股份截至 2005 年 12 月 31 日经审计
的合并报表总资产的 50%。按照中国证券监督管理委员会(以下简称”中国证监
会”)《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司
字〖2001〗105 号),属于重大资产购买行为,须经中国证监会核准。
4、金盘股份向海南汽车发行新股后,海南汽车持有金盘股份的股权比例将
触发要约收购。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》(中国证监会令第
10 号)第 48 条及 49 条的有关规定,本次交易属于要约收购义务豁免事项。据
此,海南汽车将向中国证监会提出要约收购豁免的申请;如果中国证监会核准了
海南汽车的要约收购豁免申请,海南汽车及其一致行动人无需进行要约收购。
5、海马投资集团有限公司(以下简称”海马投资”)系金盘股份控股股东,
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向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书(草案)
本公司本次购买其关联方资产构成关联交易,在股东大会审议本次关联交易时,
海马投资应当回避表决。
6、本公司根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干
问题的通知》(证监公司字[2001]105 号)的有关规定,编制了《向特定对象发
行新股购买资产暨关联交易报告书(草案)》。谨供投资者决策参考之用。
7、海南汽车承诺:所持本次交易定向发行之股份自本次交易正式实施之日
起,三十六个月内不上市交易或转让(向战略投资者以政策允许的方式转让或因
实施股权激励制度需要的情况除外;受让股权的投资者必须继续遵守原承诺条
件)。
8、本报告书中涉及的经海南从信会计师事务所审计审核的 2003 年~2005
年备考财务报告及 2006 年~2007 年盈利预测报告相关数据,未考虑评估增值
因素及定向发行股份不足以支付购买资产全部价款引致金盘股份负债增加的影
响。上述数据谨供投