三英案例.doc

天津三英焊业上市失败分析 2011 年 11月 17 日,天津三英焊业股份有限公司(“三英焊业”) 拟上市申请未能通过创业板发审委会议的审核, 其也成为创业板发审中第 7家“没过关”公司。而在 11月2 日创业板续审开始后, 目前发审通过率只有 50% 。首批 28家公司上市后曝露出的各种问题,使得创业板发审委有资可鉴,续审后审核更严格了。一、公司概况天津三英焊业股份有限公司成立于 1994 年8月9 日,是一家以研发、生产、销售新型焊材及其成套生产装备为主营业务, 集技、工、贸为一体的大型、综合型高新技术企业。。三英焊业于 2007 年9 月完成股份制变更,其主营业务为第四代焊接新材料——药芯焊丝和药芯焊丝成套生产设备的研发、生产和销售, 产品包括系列药芯焊丝和药芯焊丝成套生产设备。三英焊业的发起人股东包括天津信托、天津科发、天津大学、天津风投等 7 个法人和 19 名自然人。天津信托持有三英焊业 % 股份,为第一大股东,天津科发持有 % 股份位列第二大股东二、未过会原因分析 1 、报告期内实际控制人及管理层发生重大变化三英焊业的第一大股东天津信托持有三英焊业 % 股份, 2008 年 10月8日, 经天津市国资委有关批复批准同意, 天津信托与华泽集团签署《股份转让协议》,天津信托将其持有的三英焊业 % 股权悉数转让给同为天津国资委控制的华泽集团。转让前后控股股东的性质不完全一致。同时, 天津信托以信托业务为主,华泽集团以实业股权投资为主, 二者的经营方针有所区别。实际上, 天津信托和华泽集团的实际控制人都是天津市国资委。不过,此后在 2009 年1月 12日, 华泽集团提名的 2 位董事进入三英焊业董事会;3个月后, 三英焊业再增选 2 名监事。申请人主要管理人员发生了变化。发审委认为申请人本次控股股东的变更导致了申请人的实际控制人变更, 不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中第二章第十三条明确规定:“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。” 2 、行业前景不明,业务与技术章节中的分析亮点不突出三英焊业主营产品为药芯焊丝, 报告期内, 钢带的成本占原材料成本比重约为 60% 。对药芯焊丝产品而言,原材料价格每上涨 5%, 若销售价格不变, 相当于利润减少 10% 以上。最近 3 年及一期, 由于钢材价格的波动, 直接导致该公司主营业务毛利率在 %-% 之间大幅波动。原材料的价格即钢材价格对公司的影响太大, 如何规避及提高议价能力等措施没有在招股书中体现。 3 、不能合理解释的营收高增长和高毛利率三英焊业 2007 年、 2008 年营业收入增幅分别为 59% 和 71% ,而经营活动产生的现金流量净额增幅为-37% 和 372% , 2009