公司法案例(1).doc

1、某股份有限公司( 本题下称" 股份公司") 是一家于 2000 年8 月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于 2006 年3月 28 日召开会议, 该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下: (1 )股份公司董事会由 7 名董事组成。出席该次会议的董事有董事 A 、董事 B 、董事 C 、董事 D ;董事 E 因出会议;董事 F 因参加人民代表大会不能出席会议, 电话委托董事 A 代为出席并表决; 董事 G 因病不能出席会议, 委托董事会秘书 H 代为出席并表决。(2) 出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定,于 2006 年4月8 日举行股份公司 2005 年度股东大会年会,除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外,还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过,即:增加 2 名独立董事;修改公司章程。(3 )根据总经理的提名,出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意,聘任张某为公司财务负责人,并决定给予张某年薪 10 万元;董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案,表决时,除董事 B 反对外,其他均表示同意。(4 )该次董事会会议记录,由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。要求及答案: (1) 根据本题要点(1) 所提示的内容, 出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定? 董事 F 和董事 G 委托他人出席该次董事会会议是否有效?并分别说明理由。首先, 出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据规定, 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。其次,董事 F 电话委托董事 A 代为出席董事会会议不符合规定。根据规定,董事因故不能出席董事会会议时,可以书面委托其他董事代为出席。再次,董事 G 委托董事会秘书 H 出席董事会会议不符合规定。根据规定,董事因故不能出席董事会会议时,只能委托其他董事出席,而不能委托董事之外的人代为出席。(2 )指出本题要点( 2 )中不符合有关规定之处,并说明理由。首先, 股东大会的会议通知时间不符合规定, 根据规定, 召开股东大会的, 应该将会议召开的时间、地点和审议事项于会议召开 20 日前通知各股东。其次, 修改公司章程由股东大会以普通决议通过不符合规定。根据规定, 该事项应当以特别决议通过。(3) 根据本题要点(3) 所提示的内容, 董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。首先, 出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据规定, 该事项属于董事会的职权范围。其次, 批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据规定,董事会决议必须经全体董事的过半数通过。在本题中,董事 B 反对该事项后,实际只有 3 名董事同意,未超过全体董事 7 人的半数。(4 )指出本题要点( 4 )的不规范之处,并说明理由。董事会会议形成的会议记录无须列席会议的监事签名。根据规定, 董事会的会议记录由出席会议的董事签名。 2. 甲股份有限公司( 以下简称甲公司)于 2006 年2月1 日召开董事会会议, 该次会议召开情况及讨论决议事项如下: (1) 甲公司董事会的 7 名董事中有 6 名出席该次会议。其中, 董事谢某因病不能出席会议, 电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。(2) 甲公司与乙公司有业务竞争关系, 但甲公司总经理胡某于 20