上市公司股权激励管理办法.doc

上市公司股权鼓励治理方法
篇一：上市公司股权鼓励治理方法(试行)
上市公司股权鼓励治理方法（试行）
(2005年12月31日 证监公司字[2005]151号)
第一章 总那么
第一条 为进一步促进上市公司建立、健全鼓励与约束机制，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本方法。
第二条 本方法所称股权鼓励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级治理人员及其他员工进展的长期性鼓励。
上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规同意的其他方式实行股权鼓励打算的，适用本方法的规定。
第三条 上市公司实行的股权鼓励打算，应当符合法律、行政法规、本方法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续开展，不得损害上市公司利益。
上市公司的董事、监事和高级治理人员在实行股权鼓励打算中应当老实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
第四条 上市公司实行股权鼓励打算，应当严格按照有关规定和本方法的要求履行信息披露义务。
第五条 为上市公司股权鼓励打算出具意见的专业机构，应当老实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、精确、完好。
第六条 任何人不得利用股权鼓励打算进展内幕买卖、操纵证券买卖价格和进展证券欺诈活动。
第二章 一般规定
第七条 上市公司具有以下情形之一的，不得实行股权鼓励打算：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否认意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一年内因严重违法违规行为被中国证监会予以行政处分；
（三）中国证监会认定的其他情形。
第八条 股权鼓励打算的鼓励对象能够包括上市公司的董事、监事、高级治理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当鼓励的其他员工，但不应当包括独立董事。
以下人员不得成为鼓励对象：
（一）最近3年内被证券买卖所公开责备或宣布为不适当人选的；
（二）最近3年内因严重违法违规行为被中国证监会予以行政处分的；
【受行政处分的：上市公司一年，个人三年】
（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级治理人员情形的。
股权鼓励打算经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对鼓励对象名单予以核实，并
将核实情况在股东大会上予以说明。
第九条 鼓励对象为董事、监事、高级治理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核方法，以绩效考核指标为施行股权鼓励打算的条件。
第十条 上市公司不得为鼓励对象依股权鼓励打算获取有关权益提供贷款以及其他任何方式的财务赞助，包括为其贷款提供担保。
第十一条 拟实行股权鼓励打算的上市公司，能够依照本公司实际情况，通过以下方式处理标的股票来源：
（一）向鼓励对象发行股份；
（二）回购本公司股份；
（三）法律、行政法规同意的其他方式。
第十二条 上市公司全部有效的股权鼓励打算所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名鼓励对象通过全部有效的股权鼓励打算获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权鼓励打算时公司已发行的股本总额。
第十三条 上市公司应当在股权鼓励打算中对以下事项做出明确规定或说明：
（一）股权鼓励打算的目的；
（二）鼓励对象确实定依照和范围；
（三）股权鼓励打算拟授予的权益数量、所涉及的标的股票品种、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；假设分次施行的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票品种、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；
（四）鼓励对象为董事、监事、高级治理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权鼓励打算拟授予权益总量的百分比；其他鼓励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权鼓励打算拟授予权益总量的百分比；
（五）股权鼓励打算的有效期、受权日、可行权日、标的股票的禁售期；
（六）限制性股票的授予价格或授予价格确实定方法，股票期权的行权价格或行权价格确实定方法；
（七）鼓励对象获受权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核方法，以绩效考核指标为施行股权鼓励打算的条件；
（八）股权鼓励打算所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；
（九）公司授予权益及鼓励对象行权的程序；
（十）公司与鼓励对象各自的权利义务；
（十一）公司发生操纵权变更、合并、分立、鼓励对象发生职务变更、离任、死亡等事项时如何施行股权鼓励打算；
（十二）股权