尽职调查指引.doc

直接投资项目尽职调查工作指导
总则 
第一条 为规范直接投资项目经理对目标企业进行直接投资尽职调查工作，制订本指导。 
第二条 尽职调查是指投资经理遵照勤勉尽责、老实信用标准，经过实地考察等方法，对拟投资企业进行全方面调查，以有充足理由确信目标企业经营真实性过程。 
投资经理应根据本指导要求，认真推行尽职调查义务。除对本指导已列示内容进行调查外，项目经理还应对足以影响企业管理层决议其它重大事项进行调查。 
第二章  基础要求 
第四条 项目经理负责对目标企业进行尽职调查工作。 能够视情况需要组成项目小组。
项目小组组员应遵守相关保密制度,不得利用内幕信息直接或间接为项目经理、本人或她人谋取利益。 
  尽职调查方法包含但不限于: 
(一)和企业管理层(包含董事、监事及高级管理人员，下同)交谈； 
(二)列席企业董事会、股东大会会议； 
(三)查阅企业营业执照、企业章程、关键会议统计、关键协议、账簿、凭证等； 
(四)实地察看或监盘关键实物资产(包含物业、厂房、设备和存货等)； 
(五)经过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析,发觉关键问题； 
(六)问询企业相关业务人员； 
(七)听取企业关键技术人员和技术顾问和相关职员意见； 
(八)和注册会计师、律师亲密合作,听取专业人士意见； 　　
(九)向包含企业用户、供给商、债权人、行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、同行业企业等在内第三方就相关问题进行广泛查询(如面谈、发函询证等)； 
(十)取得企业管理层出具、表明其提交申请挂牌文件内容属实且无重大遗漏申明书等。 
第七条 项目小组尽职调查能够在注册会计师、律师等外部专业人士意见基础上进行。项目小组应对专业人士意见进行合理质疑，比照本指导所列调查内容和方法，判定专业人士发表意见所基于工作是否充足。项目小组在引用专业人士意见时，应对所引用意见负责。 
对于认为专业人士发表意见所基于工作不够充足、或对专业人士意见有疑义，项目小组应进行调查。 
项目小组应依据企业所属行业及企业特点，对相关风险点进行关键调查。
第八条 尽职调查时，项目小组组员应对尽职调查内容逐项分工，明确职责。项目小组责任人对尽职调查工作负全方面责任。 
第九条  项目经理应建立尽职调查工作底稿制度。 　
工作底稿应该真实、正确、完整地反应所实施尽职调查工作。工作底稿应该内容完整、格式规范、统计清楚、结论明确，其内容最少应包含企业名称、调查事项时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其它应说明事项。 
工作底稿还应包含从企业或第三方取得并经确定相关资料，除注明资料起源外，调查人员还应实施必需调查程序，形成对应调查统计和必需签字。 
作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间,应保持清楚勾稽关系。相互引用时,应交叉注明索引编号。工作底稿纸制和电子文档保留期不少于十年。 
第十条  项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查汇报。 
尽职调查关键内容和方法 
企业可连续经营能力调查 
第十一条  调查企业所属行业是否属于国家政策限制发展范围。 
依据企业主营业务，确定企业所属行业，并查阅国家产业政策及相关行业目录。 如企业所属行业属于国家特许经营，应查阅企业从相关主