收购嘉兴嘉爱斯热电有限公司初步可.docx

收购嘉兴嘉爱斯项目的
初步可行性分析报告
2007 年 1 月
收购嘉爱斯项目是物产燃料贯彻集团流通产业化战略的重大举措。集团公司领
导对收购嘉爱斯工作也一直非常重视，胡董、孟总和胡总等都曾亲自前往嘉兴进行
实地调研。在集团公司领导的指导下，近期物产燃料会同投资部主要开展了股权转
让意向书的起草和谈判工作、尽职调查工作（分法律、财务、电力）和评估方案确
认工作 （聘请了勤信评估公司作为评估顾问） 。 在收购过程中， 我们始终贯彻了集团
公司领导提出的“三大原则、六项规范” ，目前意向书已于 1 月 12 日签署。尽职调
查报告初稿已形成，正在进行补充调查和验证完善。资产评估预计 1 月底完成。
根据集团公司领导要求，现对嘉爱斯的资产质量、收益评价、存在风险、资金
安排、治理结构等问题汇报如下：
一、项目背景
嘉兴嘉爱斯热电有限公司是一家中外合作经营的热电联产企业。中方股东因新
嘉爱斯投资较大，且需落实市国资委关于国有资本退出竞争性领域的部署，有意向
出让股权。而外方股东正全线收缩其在中国业务，也欲转让股权。
物产燃料是省内从事煤炭贸易的领先企业，目前公司盈利空间缩小，需要通过
产业链的前向延伸增强向上游采购的议价能力；并利用嘉爱斯现有的码头、堆场资
源，做大做强贸易主业；提高销售利润率，优化业务结构，同时获得较为稳定的回
报。嘉爱斯管理层也对业务前景乐观，愿意受让部分股权。
二、嘉爱斯基本情况
（一）概况
嘉爱斯的前身为嘉兴热电厂，嘉兴热电厂一期工程建设规模为三炉两机，一期 于 1992年 7 月并网发电。二期工程建设规模为一炉一机，二期于 1996年 7月并网
发电
嘉兴嘉爱斯热电有限公司，成立于 1996年11月8日，原为中外合资企业，注 。由于利润分配问题，1999年12月17日该公司变更为中外 合作经营企业。股权结构如下：
图1：嘉爱斯股权结构图
嘉爱斯作为嘉兴经济开发区的唯一配套热电企业，具有区域垄断性。嘉兴嘉爱 斯现有4台65t/h锅炉（2004年和2005年为满足开发区需求，增设了 4台20t/h 锅炉）。新嘉爱斯一期现有 3台220t/h循环 （抽凝机组、背压机组各一台）。根据《机组联 动试车验收报告》，新厂的两炉两机已完工并投入运行。新老厂供汽管道将于 2007
年1月底联通。
衡量热电厂效率的主要指标是标煤耗和热电比。 老厂2005年实际供热标煤耗为
122kg/t ;供电标煤耗为438g/kwh;热电比为550%新厂设计供热标煤耗为120kg/t （比老厂低2%;设计供电标煤耗为340g/kwh（比老厂低22%;设计热电比为337%
嘉爱斯公司设董事会、监事会，下设运行部、生产部、燃料部、财务部以及综
合部。截止2006年11月，嘉爱斯公司在岗员工共有325人，内退员工23人，退休 员工37人。
（二）资产质量
从法律方面而言，新老嘉爱斯的土地、房屋产权合法。老嘉爱斯的设备、土地、 房产已经依法为新嘉爱斯公司抵押担保。新嘉爱斯土地权属合法。其土地、在建工 程依法为自身设定抵押担保，新老嘉爱斯均不存在或有担保事项。财务调查未发现 重大问题和财务风险。
具体而言，截至2006年9月30日（下同），嘉爱斯新老合并资产情况如下表， 明细参见附表1-附表6。2006年底财务报表参见附表7-附表10。
表1嘉爱斯资产分类表（9月30日账面值）
单位：万元
项
目
老
厂
新
厂
新
老合并
项
目
老
厂
新
厂
合并
23
1
346
流动
40
3
6782
流动资产
447
8004
07
负债
340
4325
1
14
5
656
长期
10
1
1824
固定资产
932
0742
74
负债
00
7240
0
其中：在建
工程
10
2
104
211
4
负债
合计
41
340
5
1565
8606
1
57
2
257
实收
21
2
2177
无形资产
5
001
6
资本
778
2000
8
其他资产
0
1
933
193
3
已归
还投资
40
15
0
4015
资产总计
60
954
7
2680
104
790
资本
公积
40
4
0
404
储备 基金及发 展基金
58
7
0
587
未分
配利润
85
9
-
885