总结报告-验资报告瑕疵解决之道.doc

三教上人（A+版-Applicable Achives）
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案例研习（81）：验资报告瑕疵解决之道
【案例情况】
一、精锻科技：因汇率差异导致验资瑕疵
20GG年12月31日，公司董事会通过决议，同意美国檀岛公司转让其持有的公司25%的股权，。同日，美国檀岛公司与夏汉关等11名自然人签署了《股权转让协议书》。
20GG年3月26日，姜堰市对外贸易经济合作局出具《关于同意江苏太平洋精密锻造有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》（姜外经贸资字﹝20GG﹞13号），批复同意本次股权转让。
20GG年4月19日，江苏省泰州工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：32120GG00000908）。
公司20GG年4月由中外合资企业变更为内资企业时，将公司原注册资本500万美元按股权交割日的汇率折算为34,173,000元人民币，进行了工商变更登记。而根据规定，公司注册资本、实收资本应按投入时的汇率折算为36,246,315元人民币，导致公司注册资本少登记2,073,315元。
20GG年12月11日，公司召开股东会，就上述注册资本更正事宜作出决议，同意对公司从中外合资企业变更为内资企业时的注册资本按投入时入账汇率折算为36,246,315元人民币，各股东出资比例不变。公司20GG年11月增资后的注册资本随之更正为40,273,684元。同日，各股东签署了章程修正案，对公司注册资本进行修改，各股东出资比例不变。
20GG年12月25日，姜堰市光明会计师事务所出具《验资报告》（姜明会验（20GG）第221号），确认截至20GG年12月31日，公司注册资本合计应为人民币
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3,，实收资本应为人民币3,，并对姜明会验字（20GG）第052号《验资报告》中确认的实收资本金额予以更正。
20GG年12月25日，苏州岳华会计师事务所出具《验资报告》（苏州岳华验字﹝20GG﹞1341号），对相关注册资本更正事宜予以验证确认。
就上述注册资本更正事宜，泰州市姜堰工商行政管理局出具了《公司勘误核准通知书》（公司变更﹝20GG﹞第12290004号），并换发了企业法人营业执照。
由于本次注册资本勘误更正，20GG年12月，公司与江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基和汇智创投签订了《增资协议之补充协议（一）》，主要内容为按持股比例不变的原则调整公司实收资本，并相应调整了资本公积。上述《增资协议》及《增资协议之补充协议（一）》没有对赌条款，也没有其他可能影响股权变动的条款。除上述《增资协议》及《增资协议之补充协议（一）》，公司与江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基和汇智创投未签订任何对赌协议或其他可能影响股权变动的协议。
江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基、汇智创投已于20GG年1月出具《承诺》：“本公司于20GG年11月与江苏太平洋精密锻造有限公司（以下称“太平洋”）签订的《增资协议》及20GG年12月签订《增资协议之补充协议（一）》，系双方真实意思表示、不存在虚假、伪造情况。除以上协议，本公司与太平洋不存在其他任何书面或口头协议安排，包括但不限于其他对赌、回购、期权等利益安排。
二、银信科技：老公司法的分期出资
（一）基本情况
1、公司设立
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银信有限成立于20GG年5月31日，注册资本为1,000万元，梁宝山和曾丹分别出资510万元和490万元。银信有限于20GG年5月24日首次出资为50万元，，，并明确将于20GG年11月30日、20GG年5月30日缴纳未缴部分。
保荐机构经核查后认为，银信长远设立过程与当时《公司法》的规定有所不符，存在一定的法律瑕疵，但股东出资验资及分期缴纳均符合20GG年2月《北京市工商行政管理局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》的规定，股东已足额实际缴纳相应出资，符合北京市工商登记管理部门的要求，并依法取得工商设立登记，不构成公司上市的实质障碍。
2、20GG年2月变更
20GG年2月，，共计475万元出资，公司实缴注册资本变更为525万元。
经核查，上述出资已超过了原定出资期限20GG年11月30日，不符合20GG年2月