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浙江中维药业股份有限公司公开转让说明书主办券商方正证券股份有限公司二○一六年七月浙江中维药业股份有限公司公开转让说明书 1 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。浙江中维药业股份有限公司公开转让说明书 2 重大事项提示一、公司股票挂牌时采取的转让方式 2016年2月15日,公司2016年第一次临时股东大会作出决议,决定公司股票挂牌时采取协议转让方式。二、主要风险因素本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务”之“十四、风险因素”的全部内容,充分了解公司披露的风险因素。公司特别提醒投资者关注如下风险: (一)净利润对非经常性损益依赖风险公司2015年度、2014年度净利润分别为5,207,、-3,881,, 扣除非经常性损益后的净利润分别为159,、-5,519,,公司2015 年和2014年存在净利润依赖非经常性损益的情况。(二)质量控制风险公司产品广泛应用于医药行业。如果公司发生产品质量问题或行业要求提高导致公司产品达不到质量标准,将对公司运行造成重大负面影响。(三)实际控制人控制不当的风险吴信江先生直接持有公司控股股东美信佳集团有限公司68%的股份,系美信佳集团有限公司的实际控制人,若其利用实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司的管理经营带来损失,进而损害公司的利益。公司存在实际控制人不当控制的风险。(四)核心技术失密的风险公司长期以来坚持自主研发、自主创新,面对药用辅料行业对技术的需求与浙江中维药业股份有限公司公开转让说明书 3 日俱增,不排除核心技术泄露或核心技术人员外流的风险。(五)安全生产风险公司主要从事药用辅料及化学原料的研发、生产及销售。由于部分产品及原材料等属于易燃易爆物品,虽然公司已经取得《安全生产许可证》,且成立至今未发生重大的安全事故,但是由于公司行业本身的行业特点,公司存在安全生产的固有风险。(六)原材料价格波动风险报告期内,公司主要原材料为精制棉、环氧丙烷、氯甲烷、片碱等,公司原材料占产品总成本的比重达到56%以上。原材料价格波动对成本的影响非常显著。因此存在上游行业提价等引起的原材料价格波动风险,将可能导致公司产品成本发生不利变动,从而影响公司的盈利能力。(七)高新技术企业证书到期不能获得延展的风险公司于2014年10月27日被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局认定为高新技术企业,证书有效期为三年,按照国家相关法律、法规,公司在高新技术企业认定期间内享受15%的优惠所得税税率。公司2015年、2014研发投入分别为1,688,、4,534,,%%。由于公司在2017年将根据相关要求进行高新技术企业的复审认定,公司可能面临因销售收入规模、研发费用占比和高新技术产品占比等高新技术企业认定指标不符合《高新技术企业认定管理办法》的规定,或是因主管部门认定标准发生新的变化而存在不能延展的风险。(八)报告期内公司存在不规范票据融资进行支付股利的风险公司在有限公司阶段,于2014年、2015年分别分配并支付股利1000万元, 公司为降低因一次性支付大额现金股利而给公司的生产经营活动资金需求造成的压力,公司通过不规范票据形式进行融资,2014年、2015年分别利用票据支付股利190万、828万元。此类不规范票据融资体现的形式为:公司在不具有商业真实交易的情况下,向银行开立银行承兑汇票,进行短期融资。截至2016年1月7日公司用于支付股利的银行承兑票据均已到期兑付,未发生因不规范票据融资行为浙江中维药业股份有限公司公开转让说明书 4 而造成的法律纠纷。(九)应收账款余额较大的风险截至2015年12月31日,公司应收账款净额为41,844,,%,%。%%,公司应收账款占各期营业收入比例较高,且各期末存在长期挂账的应收账款,公司应收账款整体规模较大。若下游行业持续不景气,或公司应收账款催收不力