股权并购框架协议书(模版).doc

. .
-优选
股权并购框架协议书
转让〔以下简称甲〕：
住所：
受让〔以下简称乙〕：
地址：
甲乙双依据"中华人民国合同法"\"公司法"及相关法律、法规之规定，并本着互惠互利、平等自愿之原那么，经协商一致，就甲将其所持有的XXXXX〔以下简称目标公司〕100%股权全部转让给乙，达本钱框架协议，供双信守执行。
第一条 转让标的
甲乙双一致同意：甲以其所持有的目标公司100%股权为标的，按本合同所约定的价格和条件全部转让给乙。
第二条 目标公司现股东，股权及注册现状。
目标公司于 年 月 日在XX市工商行政管理局注册成立。
目标公司现营业执照注册登记号为： ，主营业务为 。
. .
-优选
目标公司注册资本为人民币 万元整，实收资本为人民币万元整。
第三条 保证
甲转让给乙的目标公司100%股权，系甲合法拥有的股权，且甲具有完全有效的处分权，并免遭第三人追索。否那么，由此引起的所有经济责任和法律责任均由甲承当。
甲的董事会、股东会已经同意甲将其所持有的目标公司100%股权转让给乙。
甲保证：目标公司无任对对外担保责任。否那么，由此引起的所有经济责任和法律责任均由甲承当。
第四条 现目标公司其它资产及债权债务的承当
目标公司现有资产及债权债务确实认，以甲乙双一致认可的目标公司财务审计结果为准。
甲乙双一致同意：履行本合同时，目标公司在本合同生效前发生的所有债权〔包括但不限于所有现有债权、或有债权和衍生债权等〕均由甲享有；履行本合同时，目标公司在本合同生效前发生的所有债务〔包括但不限于所有税费、所有债务及或有债务和衍生债务等〕亦由甲承当。
. .
-优选
第五条 转让价格及付款式
甲同意以人民币 万元整，将目标公司100%股权转让给乙。乙亦同意以人民币 万元整，整体受让目标公司100%股权。
．1 在本框架协议签订的同时，甲、乙双就股权转让款〔155万元人民币〕签订银行资金托管协议，设立监管XX，乙向监管XX汇入人民币 万元作为保证金。在双签订正式的"股权转让合同"后，该笔保证金自动转为首期股权转让款。
在本框架协议签订以及乙汇入保证金之后，乙可自行决定对目标公司进展尽职调查，甲必须保证目标公司全力配合乙的尽职调查。
在尽职调查完成后5天，乙将根据尽职调查的结果重新审核经本框架协议书，证实和复核甲提供的信息。假设尽职调查的结果证实甲在尽职调查开场之前书面提供的信息不真实、不准确、不充分或不完整，双应对本框架协议书做必要且合理的修改
. .
-优选
。在上述乙的审核和双的必要的调整完成后，双将正式签署"股权转让合同"。除非由于尽职调查的结果证明甲在尽职调查开场之前书面提供的信息不真实或不正确、且双无法就调整并购框架协议书达成一致，如果在对并购框架协议书的审核和修改完成后的7天，一仍不正式签署经必要调整的"股权转让合同"，按照以下式处理：
〔i〕假设该为甲，那么乙支付的保证金甲应双倍退还给乙。
〔ii〕假设该为乙，那么乙支付的保证金归甲所有。
5 .4 在双签订正式的"股权转让合同"之日起3个工作日，乙须汇入股权转让款到监管XX。在乙将股权转让款汇到监管账户之日起10天，甲将目标公司的100%股权转让给乙，并完成公司股权工商变更登记。在甲完成股权变更登记之日起3个工作日，甲乙双凭XXX工商行政管理部门提供的目标公司股权变更登记信息单和交接单解付股权转让款，汇至甲指定收受股权转让款的XX。
甲指定收受股权转让款的XX如下：
开户名：
开户行：
XX：
. .
-优选
5 .5 甲在收到股权转让款之日起3个工作日，将目标公司所有资质证