资管新规冲击：30个资管经典模式或覆灭附要点分析.doc

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资管新规冲击：30个资管经典模式或覆灭〔附要点分析〕
11月17日，由一行三会联合发布的"关于规金融机构资产管理业务的指导意见"〔征求意见稿〕在分级产品设计、多层嵌套和通道、期限错配等方面进展了限制。各类资管产品交易构造或多或少存在问题，要么受到限制，要么甚至将不覆存在。
那么，大资管新规后，，进一步探讨各类资管案例的后续开展状况。
一、通过资管方案和信托方案放贷
甲公司为A银行的高端授信客户，甲公司向A银行申请28亿元人民币贷款。A银行决定满足其资金需求，但A银行的贷款总量缺乏300亿元。A银行的放贷的考量：
单一客户贷款集中度考量；
贷款资产的风险权重高，直接发放贷款将大幅降低资本充足率；
表贷款移至表外的需要，实现避饶监管套利。
因此，A银行通过购置B银行理财，通过定向资管方案和单一信托方案，向甲公司投资。在本案例中，A银行形式上投资，实际上贷款；B银行、券商和信托公司形式上是理财、资产管理和信托，但实际上属于过桥；甲公司形式上使用信托资金，实际上使用银行资金。交易构造图如下所示：
金融监管研究院解读：
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注意，2021年年初的银监会"三三四〞检查之后，此种"委托定向投资〞的模式已经大局部被叫停。
大资管新规实施后可能存在的问题：
多层嵌套的问题
此模式嵌套多个金融产品，实质通过多个层级金融产品的包装，模糊掉最终银行资金的流向，逃避银信合作限制、监管指标等。超过了大资管新规一层嵌套的围。
合格投资者认定问题
此前银行理财无公募私募之分，此次"指导意见"统一了资管产品的分类方式，银行理财也可以划分为公募和私募产品。此案例中银行理财是银行自营作为单一投资人，应当通过私募银行理财投资，那么对于满足合格投资者且不超过200人方面那么不存在问题。
 通道业务问题
征求意见稿规定，金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供躲避投资围、杠杆约束等监管要求的通道效劳。上述案例中的B银行、券商和信托实际均为通道。
期限错配问题
如果甲公司信托贷款在短期归还，笔者认为并不存在期限错配问题。如果甲公司是中长期贷款，而银行理财通常属于短期资金，明显存在期限错配问题。此外，除了理财质押之外，还存在通过购置存单并质押的模式，这种情形下，因为存单期限不超过
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1年，而底层资产往往在2-3年以上，因此也存在期限错配的情形。
二、银行理财方案对接过桥企业模式
过桥企业与信托公司签订"资金信托合同"，委托信托公司向融资企业发放信托贷款，过桥企业获得信托受益权；过桥企业将信托受益权转让给银行A，A将该信托受益权包装成保本型理财产品；银行B与银行A签订"资产管理协议"，购置银行A发行的上述保本理财产品。
在该模式下，银行A为过桥方，银行B是信托贷款的实际出资方。
大资管新规实施后可能存在的问题：
多层嵌套问题
过桥企业将信托受〔收〕益权转让给银行理财产品，，过桥企业将信托受益权转让给银行理财之后，过桥企业已经退出，但实际上，大局部情形都是信托的名义持有人还是国企企业。这个情形下，。
三、境外设立子公司进展Pre-IPO融资
2021 年6月开场，光大银行、平安银行、银行等17家银行先后获得基金业协会核准的私募基金管理人资质。这些银行作为备案主体，在获得基金管理人牌照后，可以作为基金发起人募集资金，直接参与股权投资业务。但
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2021 年12月，这17家银行的私募基金管理人资质被撤回。
为在股权投资市场分得一杯羹，又不违反"商业银行法"的规定，局部大中型商业银行在境外设立子公司，再到境参与股权投资，交易构造图如下所示：
新规正式执行之后面临的潜在问题：
 多层嵌套的问题
多层嵌套的问题，这里境外SPV、备案的有限合伙制基金和境SPV是典型的两层嵌套，超过了资管新规规定一层嵌套的围。需要注意，如果有限合伙企业不进展基金业协会备案，潜在的问题是备案的问题，此时仅有一层构造设计。但是境外SPV、以及境的SPV，是否属于资管新规中的多层嵌套存在一定的疑问，因为从案例上来看，他们能否算作"资管产品〞存在疑问。
四、银行理财通过信托方案+资管方案、契约型基金投资Pre-IPO工程
在追溯IPO企业股东时，目前还没有发现信托方案的身影。主要原因是信托方案主要由银监会监管，存在着信息不对称，在IPO核查时难以满足穿透要求，通常会