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湖北能源集团股份有限公司董事会议事规则

第一条目的
为了保护公司和股东的权益,规范董事的行为,理顺公司管理体
制,明晰董事会的职责权限,建立规范化的董事会组织架构及运作程
序,保障公司经营决策高效、有序地进行,依照《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)及国家有关法律法规及公司章程的有
关规定,制定《湖北能源集团股份有限公司董事会议事规则》(以下
简称“本规则”)。
第二条效力
本规则自生效之日起,即成为规范公司董事会的召集、召开、议
事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第三条任职资格
董事为自然人,无需持有公司股份。但是,下列人员不得担任董
事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力者;
(二)具有《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形之一者;
(三)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未被解除者;
(四)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本
条情形的,公司股东大会解除其职务。
第四条提名
连续九十日以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份
总数的 3%以上的股东有权向公司提名新的董事(独立董事除外)候
选人。
对于独立董事候选人,应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
第五条选举
董事由股东大会选举和更换,公司股东大会选举董事,按《公司
章程》规定的程序进行。
第六条任期
董事任期三年,从股东大会决议通过之日起计算,至该届董事会
任期届满时为止。董事任期届满,连选可以连任。
第七条董事的权力
公司董事享有下述权力:
(一)出席董事会会议;
(二)及时获得董事会会议通知以及会议文件;
(三)及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议;
(四)单独或共同向董事会提出议案;
(五)在董事会会议上独立行使表决权,每一名董事享有一票表决
权;
(六)在董事会上,独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议
案的意见和看法;
(七)监督董事会会议决议的实施;
(八)根据董事会的授权,代表公司签署合同、协议或其它法律文
件;
(九)根据董事会的授权,代表公司参与公司对外投资项目的调
研、策划、洽谈、签约;
(十)根据董事会的决定,代表公司从事其他行为;
(十一)公司股东大会或董事会授予的其他职权;
(十二)法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权力。
第八条忠实义务
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠
实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储;
(四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司
订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业
务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第九条勤勉义务
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤
勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义
务。
第十条注意义务
任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责,
并应以一个合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和
技能为其所应为的行为。
第十一条保密义务
任何董事均应对其所知晓的公司秘密(包括但不限于专有技术、
设计、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、
货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书内容