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信托案例分析：信托持股，受托人即为股东
案例：福建伟杰投资有限公司、福州天策实业有限公司营业信托纠纷二
审民事裁定书，最高人民法院，（2017）最高法民终 529 号
这个信托案例分析：信托持股，受托人即为股东案例：福建伟杰投资有限公司、福州天策实业有限公司营业信托纠纷二
审民事裁定书，最高人民法院，（2017）最高法民终 529 号
这个案例已经有很多评论和分析，但是仍然是一个被严重忽视的案例，
这个案例带来的消极影响，需要很长一段时间才能被澄清。该案涉及信托
持股的效力、违反规章是否无效、违反规章是否违反公序良俗、法律规避
行为的效力、法律行为无效的救济和后果等复杂的问题。本次只简单分析
第一个问题。
1. 受托人就是信托财产的权利人
根据《信托法》第 2 条规定，受托人“以自己的名义”从事信托财产的
管理和处分。另，《信托法》第 14 条规定，“受托人因信托财产的管理运
用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入信托财产”，信托受托人运
用信托财产投资（受让）而取得的股权，是信托财产。由于信托（或信托
财产）本身没有形成法律人格，不是民事主体，作为信托财产的股权只能登记在受托人名下。受托人从委托人处取得股权，即成为目标公司的股
东。
人们可能用不同的法律结构持有股权——委托代理、隐名持股、信托持
股，其中委托代理和隐名持股的结构可能存在模糊的地方，在解决纠纷的
时候需要人民法院结合合同约定和交易情形去个案判断股权的归属。而信
托法提供了一种类似物权法的明晰的财产权安排——持有股权的主体是受
托人，受托人就是股东，这一点是非常明确的（该信托的受益人对股权乃
至甲公司均无任何直接的权利和义务）。
“外观主义”的一致性
不管是委托人主动的信托持股安排，还是把信托当作融资手段持有股
权，根据信托法的规定，受托人就是其持有股份的股东。只要最初设定的
信托关系不因违反违法或公序良俗（公共利益）无效，这个判断就应该成
立。信托法基本的运作机理就是创设出一种特殊的持有财产权利的方式，
对第三人而言，受托人就是信托财产的权利人（所有人），这一点是没有争议的。这是信托法确立的最根本的规则之一。如果否认了这一点，相当
于否认信托法本身。
而这一点正和商法当中的外观主义相一致。只要构成信托持股，不管信
托内部（委托人/受托人/受益人）之间的权利关系如何，对第三人而言，
受托人就是股东。信托法所确立的这种权利归属关系在商事领域是更有效
率的，这也是信托制度在商事领域得到越来越多运用的原因。

担心让不适格的主体成为保险公司的股东也是没有必要的。在实务中，
还会有这样一种情形的出现：由于某些持有金融机构股权的适格主体由于
负债的原因，使得其债权人（