股权收购备忘录.docx

股权收购备忘录.docx股权收购备忘录
股权收购备忘录 (定稿 )
备忘录各方均已经认真阅读和充分讨论本备忘录， 共同起草
制定并在完全理解和接受其含义的前提下签订本备忘录。 本备忘录由以下各返还诚意金。
第五条 尽职调查
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1、出让方应及时、全面地向受让方提供目标公司信息和资
料，尤其是目标公司尚未公开披露的相关信息和资料。
2、受让方有权委托相关中介机构对 A 公司进行尽职调查，
并对相关资产进行评估。需要出让方配合的，出让方应予配合。
3、出让方应如实披露 A 公司的重大事项，包括但不限于财
务状况、法律纠纷、重大合同、重大债务、重大资产权属问题，
以及对收购价格和收购完成后的公司经营管理可能产生较大影
响的全部事实情况。
4、前述披露事项的具体内容应以受让方与其委托的中介机
构所要求的披露事项为准。
第六条 交易流程
双方一致同意，本次股权交易的具体步骤包括：
1、受让方于交付诚意金后的三十个工作日内展开对目标公
司的尽职调查，此步骤拟于 ·年 ·月前完成；
2、受让方完成尽职调查后，目标公司如需剥离或重组的，
双方应协商达成一致解决方案并以相关法律文件固定。 转让方应
解除目标股权上任何形式的权利负担或限制。此步骤拟于 ·年 ·月
前完成；
3、在完成上述两步骤后，双方应协商并最终确定本次股权
交易的交易价格、定价规则、交易模式及交易路径等具体事宜，
并签订股权交易备忘录。
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4、双方确定本次股权交易所涉及的法律文件及内容。此步
骤拟于 ·年·月前完成；
5、双方就本次股权交易向各自公司权力机构报告并购方案
并提请批准；
、股权转让合同等法律文件的起草和签署。此步骤拟于·年·月前完成；
第七条 声明和承诺
1、转让方对本备忘录转让的股权拥有合法、完全的所有权
和处分权，有权签署本备忘录并转让该等股权；
2、转让方未在标的股权上设立任何质押权或其他形式的担
保物权；
3、转让方未在标的股权上做出任何导致或可能导致在本备
忘录股权过户后 （含备忘录交割日） 影响或限制受让方行使转让
标的权利和 / 或利益的任何备忘录、安排或承诺；
4、至本备忘录签署日，转让方没有获悉任何第三人就全部
转让标的或基本的任何部分行使或声称将行使任何对转让标的
有重大不利影响的权利；亦不
存在任何与转让标的有关的争议、诉讼或仲裁。
第八条 成本和费用
承担签署本备忘录及进行其所预计的交易而引发的聘请中
介机构的成本与费用，包括但不限于审计、评估及其它顾问费。
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2、本次股权转让所涉及各项政府税赋及费用，包括但不限
于营业税、所得税、印花税、等由双方或相关方根据中国有关法
律法规的规