股权收购备忘录股权收购.doc

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【股权收购备忘录】股权收购
股权收购备忘录(定稿)备忘录各方均已经认真阅读和充
分议论本备忘录，共同起草拟定并在完全理解和接受其受让方提供
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目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未公开披露的相关信息和资
料。
、受让方有权委托相关中介机构对A公司进行尽责检查，并对相关财产进行评估。需要出让方配合的，出让方应予配合。
、出让方应如实披露A公司的重要事项，包括但不限于财务状况、法律瓜葛、重要合同、重要债务、重要财产权属问题，以及对收购价格和收购完成后的公司经营管理可能产生较大影响的全部事
实情况。
、前述披露事项的详尽内容应以受让方与其委托的中介机构所要求的披露事项为准。
第六条交易流程双方一致同意，本次股权交易的详尽步骤包括：
、受让方于交付诚意金后的三十个工作日内展开对目标公司的尽责检查，此步骤拟于·年·月前完成；
、受让方完成尽责检查后，目标公司如需剥离或重组的，双方应协商完成一致解决方案并以相关法律文件固定。转让方应清除目标股权上任何形式的权利负担或限制。此步骤拟于·年·月前完成；
、在完成上述两步骤后，双方应协商并最终确定本次股权交易的交易价格、定价规则、交易模式及交易路径等详尽事宜，并签署股权交易备忘录。
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、双方确定本次股权交易所涉及的法律文件及内容。此步骤拟于·年·月前完成；
、双方就本次股权交易向各自公司权力机构报告并购方案并提请批准；
、股权转让合同样法律文件的起草和签署。此步骤拟于·年·月前完成；
第七条声明和承诺1、转让方对本备忘录转让的股权拥有
合法、完全的所有权和处分权，有权签署本备忘录并转让该等股权；
、转让方未在标的股权上成立任何质押权或其他形式的担保物
权；
、转让方未在标的股权上做出任何致使或可能致使在本备忘录股权过户后（含备忘录交割日）影响或限制受让方执行转让标的权利
/或利益的任何备忘录、安排或承诺；
、至本备忘录签署日，转让方没有获悉任何第三人就全部转让标的或基本的任何部分执行或声称将执行任何对转让标的有重要不利影响的权利；
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亦不存在任何与转让标的相关的争议、诉讼或仲裁。
第八条成本和费用担当签署本备忘录及进行其所预计的交易而引发的邀请中介机构的成本与费用，包括但不限于审计、评估及其余顾问费。
、本次股权转让所涉及各项政府税赋及费用，包括但不限于营业税、所得税、印花税、等由双方或相关方根据中国相关法律法规的规定各自负担，若涉及代扣代缴义务，均应积极全面执行。
第九条保密适用双方签署的《保密协议》。
第十条特别约定本备忘录仅限于双方议论之目的。经签
署后，本备忘