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法人治理结构设计方案
目前九芝堂有一套较完整法人治理结构文件,但实际的运行并没有体现出公司法人治理的功能和意义,因此九芝堂董事会面临着职能的真正回归,这些职能主要体现为重大事件决策、人事任免权、监督考核权
没有严格实施文本的要求,比如对经理层的任命和监督
九芝堂法人治理结构
董事会
组织机构不健全
议事规则与
董事构成的冲突
董事会
职能定位不清
在法人治理结构中,董事会应处于核心地位
通常,企业兼并重组过程中,新投资方更习惯于关注短期的利润回报和经营业绩的增长对长期行为的审视往往有一定的时滞
然而,对企业兼并重组而言,最大的挑战莫过于文化和制度方面的重新安排,在磨合期,这些方面往往表现出更多的不适和阵痛
董事会职能弱化
人员需合理
机构需健全
职能需归位
内部诊断的结果
董事会功能的完善,体现于三个方面,即发挥什么作用、由谁来发挥作用、如何发挥作用,华新世纪也将以这三方面为出发点,确定方案的分析框架
董事会
董事会制度与流程
董事会结构与功能
董事会人员构成
外部董事
内部董事
独立董事
组织结构
功能
制度
流程
委员会设置
任职条件
委员会职责
人事任免权
经营决策权
监督考核权
外部董事与董事会间的关系
内部人控制
任职条件
功能发挥
监督评价机制
人事任免制度
经营决策制度
监督考核制度
会议流程
业务流程
日常事务流程
为九芝堂公司董事会各委员会的设置提供的解决方案
九芝堂董事会
战略委员会
人力资源委员会
企业文化委员会
审计委员会
审计部
企业发展部
方案总体评价:
既依照法规要求又有所突破,将提名、薪酬委员会合并成立人力资源委员会,统一行使对董事、经理层的人员遴选、薪酬研究和绩效考评。突出九芝堂的文化特色与品牌特色,成立专门的企业文化委员会,主要职责在于品牌建设、文化建设研究。审计委员会借鉴国际先进做法,加强审计的独立性、公正性和透明性。同时,九芝堂还可考虑设立科技委员会。在此方案基础上,如运作有效,将是对法人治理结构的有效探索,可作为标杆企业供其它公司借鉴。
科技委员会
大股东直接担任外部董事是造成董事会职能弱化的主要原因之一
向董事会汇报同时也向大股东汇报
董事会意志在一定程度上成为大股东意志
董事会依附于大股东,失去了集体决策和独立决策的实际功能
其他董事特别是内部董事无法真正担负起自己的职责
难以形成对其他董事特别是内部董事的有效激励
董事长难以行使职权,带来工作程序上的紊乱
大股东介入董事会造成实际上的所有权与经营权不分,法人治理的意义缺失
大股东担任外部董事
董事会虚设、职能弱化
职能不健全
机构不健全
即使董事会职能归位,并组建健全的机构,不解决股东兼任的问题,也难以在真正意义上发挥董事会的作用
理想状态下的所有权,决策权,经营权、监督权四权分立制衡的一个基本假设是,人员互相独立,各司其职,但实际往往很难做到
华新世纪的建议是分阶段有步骤地实行大股东与一般外部董事的分离
方案一
大股东担任董事长,以切实强化董事会功能
利:
有利于理顺董事会成员的工作关系,强化董事会的功能;
决策迅速,易形成统一行动
弊:
-形成控股股东模式,并可能带来一系列问题
-大股东的责任与压力沉重
方案二
大股东派出资产代表作为外部董事进入董事会,加强董事会功能,并切实维护股东利益
利:
-发挥董事会团队的积极性和作用
-避免了控股股东模式的风险
-符合建立现代企业制度和外部治理的要求
-经理层与董事会之间形成权利的制衡
弊:
决策效率可能会降低,在初期可能产生权利边界的摩擦
大股东监管和保证董事会独立性的责任加重
华新世纪的倾向意见及步骤方案
采取方案二,大股东派出2名资产代表
更换董事,组建新董事会
继续由既定董事会托管
考察董事会绩效和尽职评价
满意
大股东担任董事长
需匹配的制度:
- 董事会对大股东的例行报告和重要事项汇报制度
- 董事绩效评价制度(激励制度)
需匹配的前提:
- 董事会能够作为法人治理结构的核心独立运转,并充分行使自己的职能
采取方案二的思考:
- 九芝堂股权变更需要企业的治理人员进一步加强融合以形成高效的团队
- 从目前董事会人员的组成及企业的历史绩效分析,具备组建一个成功董事会的基础
- 法人治理理论和实证分析支持这一方案
不满意
基于对内部董事的实证研究,华新世纪建议,九芝堂由总经理兼任董事,其它高管退出董事会
这项研究表明:总经理作为执行层的领头人,不进入决策圈子即董事会不是最好的选择;但进入决策层,并且与决策层的灵魂人物董事长重合也不是最佳安排;最好的方式是作为董事或副董事长参与决策,这样便于决策层与执行层之