参股公司章程模版(共18页).doc

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【】有限公司本模版针对有限公司形式第三方转让其所持有的参股公司的股权。？
如果公司新增股份，【参股股东】有权依照其持有股权同比例认购新增发行股份。
公司的机构及其产生办法、职权、议事规则股东会、董事会等分章节
公司设立股东会。股东会由全体股东组成，是本公司的最高权力机构，行使下列职权：
决定公司的经营方针和投资计划；
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
审议批准董事会的报告；
审议批准监事的报告；
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
对发行公司债券作出决议；
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
修改公司章程；
公司章程规定的其他职权。
股东会对公司作出下列决议必须经代表三分之二以上(且必须包括参股股东的股权
)表决权的股东通过。
公司章程的修改；
公司的中止、解散；
公司注册资本的增加、减少；
公司的合并、分立；
以任何方式(不论通过签订、修改协议或其他方式，除对公司章程的修改外)修改任何有关股东权利、优先权、特殊权利或权力的条款，或者创设或修改任何不利于参股股东的条款；
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转制和上市、任何证券的发行(包括但不限于股权和债券类证券)、期权的创设；批准详细年度预算(包括利润表、资产负债表、现金流量表的预算)、资本支出计划、贷款额度、年度运营计划的制定及变更；及
其他公司章程规定需经持有公司三分之二以上股权股东同意方可通过做出决议的事项。
股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
股东会的首次会议，由出资最多的股东召集和主持，并依照《公司法》的规定行使职权。
本公司的股东会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。
本公司设立董事会，董事会成员共【】人，其中【股东一】委派【】名董事，【参股股东】委派【】名董事。董事每届任期3年，连选可连任。董事在任期届满未即时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
【董事不应从公司领取薪金，但在董事亦是公司雇员的情况除外】。公司应支付董事出席董事会会议所发生的一切合理费用及合理的会议、出差津贴。
董事长行使下列职权：应先说董事会职权
主持股东会和召集主持董事会会议；
检查董事会决议的实施情况；
签署公司出资证明书、公司债券、重大合同及其他重要文件。
董事会对股东会负责，行使下列职权与公司法对照
：
负责
召集主持召集股东会，向股东会报告工作；
执行股东会的决议；
决定公司内部管理机构的设置；
制定公司的基本管理制度。
审查、批准董事提出的议案；
公司章程规定的其他职权及其他有关股东权益的重大事项。
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公司的下列事项，须经公司董事会中二分之一(1/2)以上董事同意方可通过作出决议以下事项是否符合公司法？都是董事会的职权？有重复的？
(必须包括参股股东所委派的董事的同意)：
决定与修改公司的发展规划和追加投资方案；
批准
及修改与公司经营有关的年度预算及经营计划；
批准
公司的年度财务预算方案、决算方案、财务报表及报告；
制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
公司总经理、副总经理、财务总监等其他高级经营管理人员的任免及待遇，参考行业、地区及企业效益因素；
聘任公司的审计师；
授权合并、出售、剥离全部或者实质上全部资产或在其上设定担保权益，或者任何会对经营产生重大影响的资产的处置，如厂房、办公楼等不动产的建设，运输工