新三板定向增发实务操作.ppt

新三板定向增发实务操作
一、定 义
什么是定向增发？
新三板定向增发，又称定向发行，指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，是三板企业股票融资的主要方式。
二、特 点
新三板定向发行具有以下特点：括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外）。
2、具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
五、合格投资者
人数限制
《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条 ：公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35人。
六、相关制度
（一）储价发行
储价发行是指一次核准，多次发行的再融资制度。该制度主要适用于，定向增资需要经中国证监会核准的情形，可以减少行政审批次数。
《非上市公众公司监督管理办法》44条：公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。
六、相关制度
（二）限售期
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第九条的规定，若发行对象承诺对其认购股票进行转让限制的，应当遵守其承诺，并予以披露。
六、相关制度
（三）优先认购权
1、主体
现有股东
2、认购数量
每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。
3、现有股东优先认购的， 在相同认购价格下应优先满足
现有股东的认购需求。
六、相关制度
（四）私募投资基金
全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015-03-20颁布《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》规定：
申请挂牌公司、申请挂牌公司股东、股票认购对象和资产重组交易对手存在私募投资基金管理人或私募投资基金，办券商和律师应当核查是否履行了登记备案程序。
六、相关制度
（五）非现金资产认购
1、发行对象用非现金资产认购发行股票的，董事会决议应当明确交易对手（应当说明是否为关联方） 、标的资产、作价原则及审计、评估等事项。
2、以非现金资产认购股票涉及资产审计、 评估的，
资产审计结果、 评估结果应当最晚和召开股东大会的通知同时公告。
六、相关制度
（六）股票认购合同是否允许设定对赌条款？
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1、为协议各方真实意思表示；
2、业绩补偿及股权回购条款为股东之间关于公司经营目标的约定；
3、仅对协议各方股东有合同的约束效力；
4、主办券商提示风险：股东个人财产不足以偿还上述债务,则不排除需要转让其持有的公司股份以偿还上述债务,有可能造成公司股权结构发生变动。
七、法律意见书
律师应在充分核查验证的基础上，对本次股票发行的下列（包括但不限于）事项明确发表结论性意见。
（一）公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；
（二）发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投
资者适当性制度的有关规定；
（三）发行过程及结果合法合规性的说明，包括但不限于董事会、股
东大会议事程序是否合规，是否执行了公司章程规定的表决权回避制度，
发行结果是否合法有效等；
（四）与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规；
七、法律意见书
（五）安排现有股东优先认购的，应当对优先认购的相关程序及认购
结果进行说明；依据公司章程排除适用的，也应当对相关情况进行说明；
（六）以非现金资产认购发行股份的，应当说明资产评估程序是否合
法合规， 是否存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的法律风险；标
的资产尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障
碍；
以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明
是否已获得有效批准；资产相关业务需要取得许可资格或资质的，应说
明是否具备相关许可资格或资质；
（七）律师认为需要说明的其他问题。
七、法律意见书
有下列情形之一的，律师应当发表保留意见并予以说明，充分揭示其
对本次股票发行的影响程度及存在的风险：
（一）公司股票发行的全部或者部分事项不符合中国证监会和全国股
份转让系统公司相关规定；
（二）股票发行的事实不清楚，材料不充分，不能全面反映客观情况；
（三）核查和验证范围受到客观条件的限制，律师无法取得应有证据；
（四）律师已要求公司纠正、补充，而公司未予以纠正、补充；
（五）律师已依法履行勤勉尽责义务，仍不能对全部或者部分事项作
出准确判断；
（六）律师认为应当予以说明的其他情形