陈文浩公司治理第1章.ppt

陈文浩公司治理第1章
2、企业—利益相关者（出资人、债权人、经营者、劳动者、消费者、社区、政府等）契约的集合体（从企业的结构来源角度）
3、四自二体（从法律和经济性质角度）
中央文件对企业的阐述是：自主经营、自负盈亏、自我约束、自
左右国计民生，举足轻重
周叔莲认为，现代企业制度与其他企业制度相比较，现代企业制度特征是：
郑海航认为，现代企业制度特征是：
出资者对债务承担有限责任
企业拥有法人财产权，以企业全部财产对债务承担责任
企业资产实物形态和价值形态分离
经理由董事对外聘任，董事会之外对经理无领导权
出资者和债权人之间出现了公司法 人，公司法人既是两者的中介也是屏障
(1)法人地位和“法人财产权”
何为法人？法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利、独立承担民事责任的组织。
公司法人：依法成立、运营、合并、分立、变更、解散，有独立法人财产权，人格化
产权包括所有权、占有权、使用权、处置权、收益权，其中占有权、使用权、处置权归法人企业，出资者拥有所有权和收益权，并且所有权不可逆。
（2）有限责任
股东以出资额承担有限责任，公司以其全部财产承担有限责任，它是公司法人特征的延伸。现代企业制度科学之处在于公司法人财产与个人财产分开，从而降低投资风险，促进资本流动，实现资本集中。
（3）职业化、专家化的职业经理人：所有者与经营者分离
（4）公司规模大、股东多、持股散等特点要求科学的公司治理结构
需要在所有者、决策者、经营者、监督者之间建立科学的组织体系和机制。
制度上：把所有权、产权、经营权既分离又制衡
组织上：把出资所有权、决策、指挥、监督科学分工，相互制衡，严密形成合力。科学的制衡使经营者按所有者目标积极努力。
（5）有一套社会参与、评价、监督机制
总之，现代企业制度是一项伟大的制度创新，它实现了几个分离：
所有权与经营权相分离
所有权和法人财产权分离
法人财产权和经营权分离
价值形态和事物形态相分离
股东入股的财产和个人其他财产分离
出资人和债权人相分离
这一套成熟的制度具有巨大的历史意义，马克思给予了高度评价：“假如必须等到积累去使单个资本增长到能修铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路，但是，集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。”（《资本论》第一卷第688页，1975）
还有人评价：股份公司的发明（企业组织科学）与蒸汽机发明（生产力科学）具有同样重要的历史意义。
四、现代企业制度产生与发展
现代企业制度的发展共分为三个历史时期：
第一阶段，中世纪原始公司制度时期（1600—1807）
标志：1600年，第一个大公司东印度公司（英）出现。
中世纪在地中海沿岸出现公司的客观根据是：
（1）地中海商业较为发达，父辈将财产分为几份留给子女，从而一个独资公司就分为有几个股东的公司。
（2）海上贸易兴盛。（“康梅达”组织）
由于海上风险很大，需要大规模资本分散风险，出现了出资者、船主和经营者共同组成的康梅达（Commenda）：一种借贷资本和合伙资本相结合的原始公司制度。
第二阶段，近代公司制度（17----19世纪）
从海上贸易进一步扩大到陆地、金融、铁路、商业等，近代公司制度的一个标志是政府通过立法来规范公司制度。1807年，法国第一个建立公司法---《法兰西法典》，其是一部股份公司法，随后公司法的范围进一步扩大。
第三阶段，现代公司制度时期（20世纪）
20世纪，特别是战后，现代公司制度出现，其特点是：
（1）    规模巨大，垄断性强。
（2）    股东极为分散
（3）    立法完备
（4） 公司控制国家经济
第二讲：产权理论 与现代企业制度
一、产权的内涵和性质
二、产权理论争论
三、产权经济学新创见
四、现代企业制度：公司法人制度
福聚德案例：
名噪京师的烤鸭老字号“福聚德”创业于清同治年间，当时京城达官贵人以在“福聚德”请客为荣，其掌柜唐德源年迈，虽有二子，但大儿爱戏，二儿喜武，均不喜欢“烤鸭店”，甚至恶之，店业全仗二掌柜王子西协助两位少掌柜惨淡经营。王子西建议请善经营者卢孟实，唐德源不听，直至死前方请卢孟实，但是卢孟实仍作二掌柜，大掌柜空缺。由于两位少掌柜爱戏和武，故而卢孟实有发挥才华的机会，卢孟实用10年的时间将“福聚德”发展成为京城第一老字号。“福聚德”发达后，大公子要请名戏角，二公子要大笔捐钱予各武会，卢无奈从之。此时谣言