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资产重组的三种税务处理方案
一、根本案情
某集团公司是一家中国投资公司，持有A公司和B公司100%的股权〔股权构造如图1〕。A公司现有资产〔以机械、设备等固定资产为主〕的计税根底为1000万元，公允价值为3000万元。该资产所得逐年进展调整。
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3、方案评析
〔1〕优势
A公司在此次非货币性资产投资过程中获得了明确的企业所得税递延政策，假如A公司在相应年度存在亏损，可以用该项转让所得弥补相应亏损。
此外，116号文与33号公告仅对A公司作出了合规性义务的规定，当A公司在递延年度内转让投资或收回投资，或者注销的，递延的企业所得税一次性汇算清缴，没有对B公司受让的资产限制不能变更实质性经营活动。同时，A公司与B公司应当依照33号公告的规定，对该项交易的投资协议、非货币性资产公允价值评估确认报告、非货币性资产计税根底的状况说明以及工商变更登记资料留存备查，并承受税务机关在递延期内的后续管理。
〔2〕劣势
A公司尽管获得了非货币性资产转让的企业所得税递延政策，但是A公司在将来五年照旧须要担当高额的企业所得税税负。
同时，A公司以其资产获得了B公司的股权，使得B公司的股东变为A公司和集团公司，股权构造更为困难。
总之，适用116号文与33号公告的实惠政策的条件并不严苛，税务操作也比拟简洁，是一种较好的方法。
〔二〕方案二：资产转让
1、方案说明
在集团公司的主导下，B公司收购A公司的目标优良资产，并以B公司自身的股权作为支付对价，在满足必需条件下可以适用特别性税务处理。
2、法律依据
该项交易方案适用的税收实惠政策依据是59号文及109号文。
依据59号文关于资产收购特别性税务处理的规定，资产转让方取得资产受让方股权的计税根底以被转让资产的原有计税根底确定，资产受让方取得被转让资产的计税根底以被转让资产的原有计税根底确定。
3、方案评析
〔1〕优势
A公司以标的资产换取B公司股权，A公司取得B公司股权的计税根底以被转让资产的原有计税根底确定。这一企业所得税递延缴纳政策并无在五年内分期缴纳的限制。因此，与方案一相比，A公司“当下”的税负本钱更低。
〔2〕劣势
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与方案一一样，A公司以标的资产获得了B公司的股权，使得B公司的股东变为A公司和集团公司，股权构造更为困难。
更重要的是，59号文及109号文规定的资产收购的税收实惠政策的适用条件特别严苛，A公司与B公司假设适用特别性税务处理实惠，还应当在转让资产占比、公司实质性经营连续性等方面满足以下四个条件：〔i〕被转让的标的资产应当占A公司原有资产的50%及以上；〔ii〕B公司支付的股权对价不低于该项交易支付总额的85%；〔iii〕该项交易完成后的12个月内，B公司不得变更标的资产原有的实质性经营活动，A公司也不得转让其所取得的B公司的股权；〔iv〕基层税务机关在评估该项资产重组交易时往往会重视交易是否具有合理商业目的，A公司与B公司还应当准备该项交易的合理商业目的说明资料。
在适用特别性税务处理的状况下，集团公司仍应事先合理规划将来的交易支配，幸免因适用特别性税务处理造成将来可能产生的重复征税的问题。
〔三〕方案三：资产划转
1、方案说明
在集团公司主导下，A公司将目标资产遵照账面净值干脆划转至B公司，集团公司相应收回对A公司的投资