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公司治理结构
第一节 从“羞答答〞到“甜蜜蜜〞
——国威集团高管持股方案咨询案例
背景陈述
这是一家集科、工贸、金为一体的国家大型二级企业。公司股票自上市以来，经济效益逐年提高，连续四年被授予当地“利税大户〞的称号，不仅利益至关重要。考虑到大股东和企业的利益，为吸引优质人才，鼓励高层管理人员注重价值最大化和长期股东价值的创造，应尽量降低薪酬的本钱或稀释股票价值；假设顾及到高层管理人员的利益，应使其以最低的风险获得最高的收益，保证他们的努力成果得到应有回报，其薪酬结构应在业内具备较强的竞争力。参谋团队就是要在企业和个人这两种利益之间寻找到那个最适宜的平衡点。
在新的方案中，国威集团高管层新的薪酬结构由四局部组成：在原有根本工资、岗位津贴、福利补贴根底上，参加可与短期奖金方案结合运作的股权鼓励局部。原有的三局部与岗位挂钩，属于保障性收入；股权
鼓励局部那么与实际奉献挂钩，属于鼓励性收入。这就构成了长短期鼓励相结合、鼓励与约束相结合、鼓励与保障相结合，以表达岗位奉献为目的的薪酬结构，见图3-2。
图3-2 国威集团高管层收入构成
业绩股票方案建立在公司开展战略及年度方案完成的根底上，并通过业绩考核来实现。参加业绩股票方案的高层管理人员可获得的业绩股票由其岗位系数、公司整体业绩和个人业绩三个因素决定。其中，公司整体业绩指标实行按年份设定的原那么，逐年提高以到达鼓励长期开展的目的。只有在公司整体业绩到达预定目标的情况下，个人业绩到达绩效考评的要求，才能获得业绩股票的奖励。
具体而言，国威高管层薪酬中的股权鼓励局部受公司业绩和个人业绩两个条件制约，二者缺一不可。针对公司业绩考核局部，参谋团队选择了净资产收益率和年净利润提高率作为考核指标，完成指标可获得事先约定的奖励，是个人获得鼓励的先决条件；针对个人业绩考核局部，针对个人岗位职责，由直接上级和本人共同设定考核指标，并报董事会通过。在个人考核结果到达要求的前提下那么可获得股票鼓励，否那么行使约束条件。
选择净资产收益率作为公司业绩整体考核的指标，是考虑到净资产收益率不仅能够反映公司的综合盈利能力，而且具有在行业内的横向可比性，同时也有助于提高资产的使用效率，促使产生更合理的资本结构。
首先，我们来看岗位津贴局部。它能够在高管收入的整体构成中发挥很好的协调与平衡作用，同时充分表达鼓励方案设计的主动性与科学性。在设计国威集团高管人员的岗位津贴时，参谋团队以价值表达、生活保障、社会公平、岗位区别为原那么，将岗位津贴分为董事会系列和经理系列。前者包括董事长、副董事长、董事和董秘，后者包括总经理和副总经理，两个系列的岗位津贴基数相等，只是在岗位系数上有所区别。
这里，我们要解释一下岗位系数。岗位系数用以平衡因为岗位责任、工作性质不同而产生的差异。比方副董事长和总经理的岗位系数相等，而董事长的岗位系数为副董事长和总经理岗位系数的一倍，董事、副总经理和董秘的岗位系数相等，为董事长岗位系数的1/4。岗位系数与岗位基数的乘积就是该岗位的津贴数，即岗位津贴=岗位基数╳岗位系数。如果某高管兼任两个系列的职务，其岗位津贴那么采取累计计算的方式。
然后，让我们来研究一下股权奖励局部。与岗位津贴相同的是，业绩奖励也要用到岗位系数。不过在股权奖励中涉及的岗位系数与岗位津贴中用到的岗位系数不同。在这里，参谋团队以董事、副总经理、董秘的岗位系数为基数，取值为1，将副董事长、总经理的岗位系数定为基数的2倍，董事长的岗位系数为基数的3倍。另一个与岗位津贴的发放不同的是，业绩股票方案在高管身兼数职的情况下，只计算其最高职务的岗位系数，并不做累计计算。依据岗位系数，高管个人年度业绩奖励额度=公司年度总奖励额度×。方案实施周期为三年，正好是高管人员的聘任期，每年年末考核。
在业绩股票方案的操作层面，参谋团队为国威集团设计了固定股票方案、奖励基金购股和“固定股票+奖金〞三种模式。具体而言：
第一种，固定股票方案模式。在业绩到达预定目标的根底上，由公司拨出指定用途奖金，用以高管个人名义购股并锁定，在其任期内分年度实施。比方数额为流通股份的10‰〔‰〕。假设目标没有完成，高管须自己支付购置股票的费用。——这就是极具中国特色的鼓励方式。此方案的优点在于操作较为简便，长期鼓励与约束清晰，公司本钱已事先确定；其缺点是鼓励固定,假设公司快速开展那么高层无法有效分享业绩增长，而公司方面短期现金压力较大，鼓励总本钱不得超过税后净利润的一定比例。
第二种，奖励基金购股模式。在业绩到达预定目标的根底上，提取公司税后净利润扣除公益金与公积金后的余额的一定百分比作为奖励基金分配给公司高层。比方该比例为5%，该基金必须用于购置公司股票并锁定。不过，作为约束条件，公司高管层也需要交纳固定