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有限合伙制私募股权基金设立
有限合伙制私募股权基金设立
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有限合伙制私募股权基金设立
有限合伙制私募股权基金的设立
私募股权基金的主要组织形式有三种：公司制、信托制〔契约制〕和有限合
伙制；而根据基合伙企业的银行
借款不得超过总认缴出资的 40%等等。
2、管理费及运营本钱的控制
实践中，通常有两种做法：第一种，管理费包括运营本钱。好处是可以有效
控制运营费用支出，做到本钱可控。目前，为了吸引资金，很多国内的私募股权
投资资金采取了这种简便的方式。 第二种，管理费单独拨付，有限合伙企业运营
费用由有限合伙企业作为本钱列支， 不计入普通合伙人的管理费用。 这是国际通
行的方式，管理费的数额按照所管理资金的一定百分比，通常为 %—%，
提取方式可以按季、半年或一年。
3、利益分配及鼓励机制
有限合伙企业的普通合伙人与有限合伙人可以就投资收益的分配方式进行
灵活约定；通常而言，在预期投资收益内的局部，双方可以约定普通合伙人按照较低的比例享有收益，如超过预期收益的局部，普通合伙人可按照较高的比例享有收益，投资收益越高，普通合伙人享有的比例就越高，以作为有限合伙人对普通合伙人的奖励，由此可以促进普通合伙人积极、有效、有利的履行合伙企业事务。在国内的实践中，为了吸引到投资人，有些私募股权投资基金往往采用“优先收回投资机制〞和“回拨机制〞，确保在有限合伙人在收回投资之后，普通合伙人才可以享有利润分配，以保障普通合伙人与有限合伙人利益的一致性。
〔1〕关于“优先收回投资机制〞
所谓“优先收回投资机制〞，是指在基金期限届满，或某个投资工程进行清算时，合伙企业分配之前首先要确保有限合伙人已全部回收投资，或达已到最低的收益率。例如，可以约定如下收益分配方式：
首先，有限合伙人取回投入基金的全部投资；
其次，核算内部收益率〔IRR〕，如内部收益率低于8%的，那么全部投资回报按照出资比例分配给全体合伙人，此时普通合伙人按照出资额享有收益；
再次，如内部收益率高于8%，但低于10%的，其中低于8%的局部按照出资比例分配给全体合伙人，而超过8%以上的局部的20%先分配给普通合伙人，剩余80%局部那么按照出资比例分配给全体合伙人；
最后，如内部收益率高于 10%的，10%以内的收益按照前述原那么进行分配，
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高于10%收益的局部的25%先分配给普通合伙人，其余75%局部再按照出资比例分配给全体合伙人。
〔2〕关于“回拨机制〞
所谓“回拨机制〞，是指普通合伙人在已收到的管理费，以及所投资的工程退出后分配的利润中，拿出一定比例的资金存入特定账户，在基金或某些投资工程亏损或达不到最低收益时，用于弥补亏损或补足收益的机制。例如，某有限合
伙私募股权基金约定，普通合伙人应留存收益的40%，在基金亏损或未能到达8%的最低收益时，用于弥补亏损或补足收益。
综上，我们可以看出，无论是“优先回收投资机制〞或是“回拨机制〞均反响了国内普通合伙人在募集资金方面的困境，为吸引资金，在利益分配方面所作出的妥协与让步。
4、有限合伙人入伙、退伙方式及转让出资额的限制
在有限合伙私募股权基金成立后，仍可以允许新的有限合伙人入伙；通常而言，有限合伙人的入伙由普通合伙人决定，但也会设定一些限定条件，例如，限
定新有限合伙人应属于合格机构投资者及相应的资金要求等。此外，还需要明确新入伙的有限合伙人的权益计算方式，或者对原合伙人的补偿方案。关于有限合伙人的退伙，实践中，合伙协议均要求有限合伙人保证在合伙企业存续期间内不得退伙。
为保证有限合伙制私募股权基金的稳定性，通常对有限合伙人转让合伙企业的出资进行一定的约束。有限合伙人转让合伙企业的出资可以分为自行转让和委托转让两种形式。“自行转让〞是指有限合伙人自行寻找受让方，由普通合伙人审核并协助办理过户的方式。“委托转让〞是指有限合伙人委托普通合伙人寻找受让方，并普通合伙人协助办理过户的方式。一般情况下，有限合伙人转让出资，普通合伙人均要求支付一定的手续费，而且根据转让形式的不同，手续费的费率
也不同；自行转让的手续费费率较低，例如可为所转让出资额的1%，委托转让的费率较高，例如可为所转让出资额的5%；通过收取一定转让手续费，可以控制有限合伙人频繁的转让对合伙企业的出资。所收取的手续费可以作为合伙企业的收入，如普通合伙人提供居间效劳的，还可以提取一定比例的居间报酬。
5、对普通合伙人的约束
在有限合伙制私募股权基金中， 由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不
参与有限合伙企业的运作，因此需要防范普通合伙人侵害合伙企业的利益。 除本
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