阿里巴巴并购雅虎中国.ppt

阿里巴巴并购雅虎中国案例分析马军伟 12720462 2005 年8月11日,全球第一门户雅虎和中国电子商务龙头阿里巴巴共同宣布,阿里巴巴收购雅虎中国的全部资产,并且得到雅虎 10亿美元的投资和对雅虎品牌在中国独家、无限期的使用权。而雅虎则获得阿里巴巴 39% 的股权和 35% 的投票权。这次并购成为我国互联网行业史上规模最大的一次并购,在国内乃至世界互联网行业引起了极大震动。 3 一、并购前双方概况全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司, 总部设在美国加州圣克拉克市,世界顶级的搜索服务提供商,全球最大的门户网站之一全球最大的网上贸易市场,最大的商人社区,中国 B2B 市场的龙头。 2003 年创立淘宝网涉足 C2C 领域,发展势头迅猛。融资时间融资额融资方 1999 年 10月 500 万美元高盛,富达投资, Invest AB 等 2000 年 01月 2000 万美元软银等 2002 年 02月 500 万美元日本亚洲投资银行 2004 年 02月 8200 万美元软银,富达投资, TDF 风险投资有限公司等在此次并购前,阿里巴巴融资渠道主要是风险投资公司的投资, 虽然短期解决了公司的资金需求,但是面临着风投公司随时套现公司被他方收购的风险。软银在所有的风险投资公司中,是唯一一个打算长期持有阿里巴巴股份的,投资金额也是最大的。阿里巴巴旗下的淘宝网就是由阿里巴巴和软银共同拥有的, 2004 年软银的投资全部用于投资淘宝。并购前阿里巴巴主要投资者二、此次并购的交易结构阿里巴巴和雅虎到底谁“吞”了谁?这个问题本身说明了此次并购的复杂性,而以上两家媒体都只关注了整个并购的一部分,都带有一定的倾向性。 2005 年8月 16日,雅虎向美国证监会提交了 8—K文件,详细披露了此次交易的具体情况。这份文件包括了 4份协议:股权收购和换股协议,淘宝股权收购协议,二级股票收购协议和股东协议,这四个协议构成了并购的全部内容。一个收购,两种表述第一财经日报: 《阿里巴巴鲸吞雅虎中国,雅虎十亿美元陪嫁》美国《福布斯》:“雅虎十亿美元收购阿里巴巴 39% 股权和 35% 投票权”雅虎支付 亿美元,向软银及软银全资子公司 SB TB Holding Limited 以每股 80美元的价格购入其持有的 450 万股面值 美元的淘宝股票。雅虎以“ 亿美元现金+ TBSPA 下购买的淘宝股权+ 雅虎中国全部业务”从阿里巴巴公司换取 201,617,750 股阿里巴巴股票。由阿里巴巴、雅虎、软银、部分管理层和部分其他股东共同签订,对股东、董事的权利、义务和公司的治理结构进行了详细规定。根据 SA, 阿里巴巴董事会将由四名成员组成: 一名由雅虎任命,一名由软银任命, 另外两名由阿里巴巴管理团队任命。雅虎和软银以每股 美元的价格雅虎从阿里巴巴的特定投资者手中购买 60,023,604 和 27,703,202 股阿里巴巴的普通股。也就是说,雅虎付出 亿美元,软银付出 亿美元, 使阿里巴巴的部分风险投资商和阿里巴巴管理层套现。淘宝股权收购协议股东协议股权收购和换股协议二级股票收购协议 亿美元 TBSPA 下购买的淘宝股权( 亿美元) 雅虎中国全部业务 261,641,354 股阿里巴巴股票,占比 39% 这样,全部交易完成后,雅虎持有阿里巴巴 261,641,354 股,占阿里巴巴全部已发行股份 654,103,386 股的 39% 。雅虎中国全部业务雅虎中国门户一搜 3721 IM 产品一拍网我们说阿里巴巴与雅虎的这次并购为“阿里巴巴并购雅虎中国”,通常关注的就是阿里巴巴整体吸并了雅虎中国的全部资产,但这只是整个并购的一部分,是不全面的。交易完成后阿里巴巴股权结构 % % 39% 马云及管理层软银雅虎交易完成后阿里巴巴投票权结构根据双方达成的协议,到 2010 年 10月,雅虎的投票权将增加到 39% ,马云及管理层投票权相应减少到 % 。交易完成后阿里巴巴董事会结构马云阿里巴巴 CFO 杨致远孙正义阿里巴巴阿里巴巴雅虎软银此次并购完成后,雅虎在股权上成为阿里巴巴的第一大股东, 但是根据双方签订的协议,雅虎不能干涉阿里巴巴的战略和经营决策,马云仍担任阿里巴巴 CEO ,在董事会,马云及其管理层占据优势。而阿里巴巴获得了 亿美元现金, 100% 的淘宝股权以及雅虎中国的全部资产。