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公司治理上课
“公司治理”的概念肇始于20世纪80年代美国企业界爆发的股东诉讼热潮，股东诉讼的焦点就在于执行董事和经理们为自己确定报酬的行为缺乏程序上的公正性。在这种背景下，美国的立法和司法界开始在法律层面推动公司治理。198即使能够观察到代理人的行为和结果，也不可能判断其行为和结果是否合适，因此代理人往往会出现偷懒的动机。
另一种情况，虽然在行为选择的那一个时点上，委托人和代理人拥有同样的信息，然而由于委托人仅知道行为的结果，而不可能观察到行为过程。对出现的一些不够满意的结果，代理人往往会倾向于强调外部客观的原因，逃避自己的责任。
股东与管理者的委托代理关系
股东作为委托人，管理者是代理人。后者比前者有较多的决策信息，会产生信息的非对称性，股东对管理者行为的监督很不够，有可能会产生管理者的机会主义行为，会产生代理人问题。
1）管理者追求的效用包含很大成分的非货币利益，这和股东的效用是利润不同。
2）对风险的态度不同。股东为了分散风险，选择多样化的投资，管理者自己的财富大部分和他服务的企业结合在一起，会比股东更强烈的显示出规避风险的意识。
3）管理者为了显示自己的成功，比较倾向于选择短期利润目标，股东一般从长远观点评价一项政策。
约束的机制
为了维持委托人和代理人的关系，必须想办法引导、约束管理者的行为，使之朝有利于股东利益的方向发展。在这种情况下，就产生了公司治理。
公司治理的相关内容
公司治理的定义
　公司治理的主体和客体
　公司治理机制
公司治理模式
公司治理内涵的界定
（一）国外对公司治理内涵的争论
（二）国内对公司治理内涵的争论
（一）国外对公司治理内涵的争论
1、围绕着控制和监督监理人员行为、保护股东利益这一主题。
股东、董事和经理关系论。（1999）年认为，公司治理是公司股东、董事会和高层管理人员之间的关系。
控制经营管理者论。斯利佛和魏斯尼（1997）认为，公司治理是公司资金提供者确保获得投资回报的手段。
对经营者激励论。梅耶（1994）把公司治理定义为“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西。”
（一）国外对公司治理内涵的争论
2、围绕着保护利益相关者利益这一主题。
控制所有者、董事和经理论。普罗兹（1998）年认为，公司治理是公司所有者、董事和管理者行为的规则、标准和组织。
利益相关者控制经营管理者论。希克（1993）等人认为，公司治理结构就是借以委托董事，使之具有指导公司业务的责任和义务的一种制度，是以责任为基础。约翰和塞比特（1998）认为，公司治理是公司利益相关者为保护自身的利益而对内部人和管理部门进行的控制。
（一）国外对公司治理内涵的争论
管理人员对利益相关者责任论。布莱尔（1999）认为，公司治理是法律、文化和制度性安排的有机整合。
利益相关者相互制衡论。钱颖一（1999）认为，公司治理是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利益关系的团体投资者（股东和贷款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。
李普顿（1996）认为，公司治理应看成是一种手段，用来协调公司组成成员即股东、管理部门、雇员、顾客、供应商及包括公众在内的其他利益相关者之间的关系和利益，而这种协调应能确保公司的长期成功。
（二）国内对公司治理内涵的争论
公司内部权力结构相互制衡论。吴敬琏（1996）认为，公司治理是指由所有者、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构。
企业所有权与公司治理结构等同论。张维迎（1996）认为，公司治理狭义地讲是指公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些问题。
（二）国内对公司治理内涵的争论
保护所有者利益，监督激励经营者论。周小川（1999）认为，公司治理来自出资人和利益相关人对公司的控制，是指股东大会、董事会如何通过制度性安排监督和控制高层经理人员的经营。
公司治理的定义
公司治理（corporate governance），是通过一整套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
公司治理的主体和客体
公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。作为所有者，股东处于公司治理主体的核心。债权人，如银行