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不良资产收购及债务重组合同审查三步走
正文字数共计2498字，大约花费8分钟阅读时间。
合同审查是律师常见工作形态。根据全国律协的《律师办理合同审查业务操作指引》中对合同审查的定义，“合同审查业务，系指律师接受委托，就其送审的合同根据委不良资产收购及债务重组合同审查三步走
正文字数共计2498字，大约花费8分钟阅读时间。
合同审查是律师常见工作形态。根据全国律协的《律师办理合同审查业务操作指引》中对合同审查的定义，“合同审查业务，系指律师接受委托，就其送审的合同根据委托人的要求及律师的专业判断，通过检查、核对、分析等方法，就合同中存在的法律问题及其他缺陷提出意见供委托人进行决策、自行调整或商务谈判时参考的专业活动，不包括对文本进行修改”。但是“横看成岭侧成峰，远近高低各不同”，针对不同行业、不同客户需求，合同审查在实操的时候就如同读《哈姆雷特》一样千人千味。因此，笔者结合近年来办理不良资产案件的实务经验，谈一谈不良资产收购及债务重组领域中合同审查的一点心得体会，仅供参考。
由于不良资产收购及债务重组项目往往交易步骤比较复杂，可能涉及多个法律关系，因此在进行合同审查时建议采取三步走的办法。
第一步：宏观思维-交易架构
所谓擒贼先擒王，审查合同也应先从宏观上进行把握。具体来说，在拿到客户送审的合同时，首先要对其中涉及的交易架构进行识别、整理成可视化的法律关系图，然后开始审视：
？
从收购性质上确认属于金融不良债权还是非金不良债权。如为非金不良债权，需要判断具体属于哪种类型的非金债权的收购。
？是否可行？
乍一看交易架构图可能觉得没有什么问题，如果是客户提供的交易架构图，往往制作得还很精美，但是其中可能恰恰隐藏众多法律风险，实际上这就需要我们律师用一双慧眼进行筛查。就拿前面提到的非金不良债权收购来说，例如信托公司的资产收益权转让合同逾期违约的能否作为不良债权进行收购呢？明股实债的合同逾期违约的能否作为不良债权进行收购呢？已经办理过保理的不良债权是否还能进行收购？这就需要律师做出判断。此时，可以借助专业工具进行法律法规检索、司法类案检索，并可在、威科先行等中检索有关专业文章，另外还要结合当前重要司法意见（如前述几个问题可以在《九民纪要》中找到参考答案），经综合研判后提出审查意见。
？
鉴于不良资产收购及债务重组项目的复杂性，客户设计的风控措施可能不能覆盖全部债务清偿风险，因此律师还应为客户考虑如何优化现有交易架构。例如，如果客户是收购方（资产管理公司），那么在债务重组中，提供流动性支持或者差额补足责任这些非典型担保的增信措施是否有必要予以补强？作为还款来源的项目是否需要进行项目监管、资金监管？律师如果能够为客户提供优化方案，客户才能更加放心交易安全。
笔者用专业工具建立的不良资产收购合同审查项目模板部分截图（下同）：
在这一步中，隐藏的一个操作事项是进行各交易主体相关信息的检索。着重观察各交易主体的法人性质、股权结构、关联关系。有时候还需要对其相关司法案例也进行检索。
第二步：中观思维-协议文本
由于不良资产收购及债务重组项目中涉及多种法律关系，因此通常是以协议包的形式进行，这就需要律师在审查合同的时候不能顾此失彼，而必须有全局把